新建的大蒙古国南面邻接两个国家：东为女真族建立的金，西为党项族建立的夏，两个都是多民族国家。金朝建于1115年，1125年灭辽，1126年灭北宋，1153年迁都燕京（今北京），后称中都。金世宗统治时期（1161—1189年）是金的全盛期，当时它领有今天的黑龙江、吉林、辽宁、河北、河南、山东、山西七省之地以及内蒙、陕西、甘肃的一部分，南与南宋隔淮相望，西邻西夏，北抵外兴安岭，东至于海，人口逾五千万，是个文化、经济相当发展的大国。夏国建于公元1038年，本名大夏，宋人称它为西夏，又称唐古、唐兀、河西。其地包括今宁夏回族自治区全部、甘肃省大部、陕西省北部以及青海、内蒙的部分地区。到13世纪初，西夏已立国160余年，先后与宋、辽、金等国并存，与它们时战时和。西夏国家虽小，人口最多时不过300万，但能利用宋辽或宋金的矛盾以自保，经济、文化也有一定的发展。这就是金、夏两国的基本情况，成吉思汗在决定大规模南侵以前，必定对它们作了了解和比较。论关系，金与蒙古有旧仇，在历史上金一直利用塔塔儿部牵制和削弱蒙古高原各部，也直接派兵攻打过他们。成吉思汗的曾祖父杀过金的使臣，金朝杀过俺巴孩汗，成吉思汗的叔祖忽图剌汗曾率军攻金。成吉思汗本人虽在1196年接受了金的封号，其后每年还向金进贡，但祖先的仇恨并未忘记，他也不能长久忍受称臣进贡的地位。可是金是大国，不能轻易侵犯，与金相比，西夏要小得多，故而西夏成了首先掠取的目标。1207年秋，成吉思汗借口西夏不肯纳贡称臣，再次出兵征夏。
1205年那次战争，曾使夏国感到震惊。夏桓宗在蒙军撤出后下令修复遭受破坏的城堡，大赦境内，改都城兴庆府（今宁夏银川市）为中兴府。有的史书记载，这年冬天西夏还主动派兵往击蒙军，行数日，不遇而还。次年，西夏王室内讧，桓宗弟李安全废桓宗自立，是为襄宗。蒙军再侵西夏，破斡罗孩城，四出劫掠，襄宗集右厢诸路兵抵御。蒙军见西夏兵势尚盛，不敢冒进，于第二年春季退还。
1209年春，蒙古军在成吉思汗亲自率领下，第三次南征西夏。四月，陷兀剌海城。七月，蒙军进逼中兴府外围克夷门，襄宗增派嵬名令公率兵五万抵御。相持两月，夏军防备渐松，蒙军设伏擒嵬名令公，破克夷门，进围中兴府，引河水灌城。襄宗自即位以来一直与金交好，纳贡称臣，受金册封；此刻中兴府危急，一面坚守，一面遣使向金乞援。金朝群臣普遍主张出兵援夏，以为西夏若亡蒙古必来攻金。然而即位不久的卫绍王却说：“敌人相攻，吾国之福，何患焉？”拒不出兵。十二月，眼看中兴府城墙行将倒塌，外堤突然决口，河水四溢，淹及蒙古军营，蒙军只好撤围。成吉思汗遣讹答入城谈判，迫襄宗纳女称臣。西夏既服，成吉思汗便集中力量准备攻金。
1211年春，成吉思汗以替祖先复仇为名，誓师伐金。从这年到1215年，他连续五年亲自率兵南下，取得一系列胜利。
