公元前546年，波斯人在灭亡了小亚的强国吕底亚王国和小亚的希腊人城邦，并相继占领了伊朗高原上原属米底王国的各民族后，一下子从一个名不见经传的民族，变成了近东地区最强大的国家之一。据希罗多德说，在哈尔帕哥斯镇压小亚各地的起义时，“居鲁士本人在亚细亚上方把一切民族也都一个不留地给征服了”。[1]公元前3世纪的一个巴比伦人别罗斯所写的《巴比伦史》说，居鲁士“在征服了其余的亚洲之后，用大批军队侵入巴比伦尼亚”。那么，在征服小亚之后和征服巴比伦尼亚之前，即公元前546—前539年之间居鲁士征服了什么地方，征服了哪些民族呢？不是很清楚。人们认为，可能有巴克特里亚、沙克、马尔吉安那、花剌子模、其他中亚地区，以及伊朗最东边的坎大哈、萨塔吉地亚等地。至于征服这些民族的具体时间则不清楚。
当此之时，与波斯人这个强国为邻的两河流域地区感受到了严重的威胁，因为他们有可能成为波斯人下一个征服的对象。而波斯人也确实想把它作为自己征服的下一个目标。为什么？原因很简单。
第一，两河流域太富庶了，希罗多德说：“我可以举出许多事实来证明巴比伦人的富强，在这许多证据当中，下面一点是特别值得一提的。在大王（按：指大流士）所统治的全部领土，除了缴纳固定的贡物之外，还被分划成若干地区以便在每年的不同时期供应大王和他的军队以粮食。但是在一年的12个月当中，巴比伦地方供应4个月，亚细亚的所有其他地方供应另外8个月。从这一点就可以看出，就富足这一点而论，亚述是相当全亚细亚的三分之一的。在所有波斯太守的政府，即波斯人自称的萨特拉佩阿中间，这地方的政府比其他地方的政府要大得多。”[2]这令相对贫穷的波斯人垂涎欲滴。
第二，两河流域北部的亚述地区原是米底王国统治的地区，在米底被征服后，波斯人当然想把亚述也一块儿吃掉。
第三，南部两河流域那时是由新巴比伦王国统治着的，而新巴比伦王国原是米底人的盟友，新巴比伦王国的国王尼布甲尼撒二世是米底王国的公主阿米蒂斯的丈夫，双方的关系非同一般，虽然它们的关系也有过危机，但总的来说还是不错的。因此，当波斯人在灭亡米底王国时，新巴比伦王国不可能没有任何表示，不可能不去支援米底人，这当然会得罪波斯人。而一旦波斯人认为条件成熟时，也必定会把矛头对准新巴比伦王国。
第四，轻易地征服了如此多富庶地区的波斯人的贪婪之心是没有止境的，更何况，在征服了这么多的地方后，波斯人的实力已经大大地增强了。因而，在占领了整个伊朗高原和小亚以后，波斯人大概觉得自己的力量足够了。于是，在公元前539年，居鲁士发动了对新巴比伦王国的征服战争。
那时，两河流域的情况如何？当时，统治南部两河流域的是新巴比伦王国，它是在公元前626年从亚述人的统治下独立出来，并与米底王国一起灭亡了亚述帝国，而后又与米底人瓜分了亚述帝国。当居鲁士要征服新巴比伦王国时，新巴比伦王国统治着广大的地区，包括整个巴比伦尼亚、叙利亚、巴勒斯坦、部分阿拉伯半岛和东部小亚的西里西亚，是当时世界上的一个强国，特别是在尼布甲尼撒二世统治时期（公元前604—前562年）。但在经历了尼布甲尼撒二世强有力的统治之后，新巴比伦王国却在6年里经历了一个混乱的时期，在这短短的6年里更换了三个国王，直到公元前556年那波尼德取得政权（时年65岁），才使新巴比伦王国的政局稳定了下来。
