冈比西斯当国王后的头几年做了什么？现在没有资料说明。我们知道，他在公元前525年开始远征埃及。
公元前6世纪，当波斯兴起于伊朗高原西南部时，它还是一个不为人知的国家。它与埃及之间也相距很远，中间隔着两河流域、叙利亚和巴勒斯坦，以及整个阿拉伯半岛。但经过居鲁士二十多年的征战，波斯人占领了整个西亚以及中亚的广大地区。这样一来，在埃及与波斯人之间就没有缓冲的地带了，埃及就与波斯人直接相对了。
在波斯人征服的地区中，叙利亚和巴勒斯坦一直被埃及人认为是自己的势力范围；而吕底亚和新巴比伦王国在某种程度上又是埃及的盟友。这些地区都被波斯人占领，这不仅使埃及陷于完全的孤立状态，而且也使埃及人感受到了强大的，几乎包括了整个世界的波斯人的威胁。
冈比西斯为什么要去征服埃及？虽然希罗多德也说了一个原因：“事情的起因是这样的。冈比西斯派了一名使者到埃及去，要求阿玛西斯（当时埃及的国王）的女儿。”但阿玛西斯却把他之前的一个国王（他的名字是阿普里埃司）的女儿（她的名字是尼太提司）送给了他，而尼太提司将情况说明之后，冈比西斯十分生气，于是就率领波斯军队去远征埃及了。[1]此外还有其他一些说法，但这大概只是传说，在埃及文献和波斯的文献中均找不到根据。可能有这样一个原因，那就是，冈比西斯年轻气盛，希望在居鲁士的成就之外，自己也能有所成就。而征服埃及当时应当是顺理成章的事，因为，居鲁士的征服已经使波斯人到了埃及的大门口。
波斯人为什么对埃及感兴趣，当然是另有原因的。一方面，埃及是个有着悠久历史的、富饶的国家，这使波斯人垂涎三尺；另一方面，埃及又是一个正在走下坡路的国家，波斯人觉得它是完全有可能被征服的。当时的埃及，在政治上，由于长期的君主专制统治，使统治阶级腐朽不堪，也严重束缚了人民群众的政治积极性；在军事上，由于统治阶级的残酷剥削和压迫，阶级分化十分严重，这甚至造成了兵员的不足，所以不得不依靠雇佣军。埃及早已不是一个军事强国，这就使它成为像波斯这样正处在上升时期的、已征服了广大地区的国家的征服目标。虽然埃及这个古老的文明国家，在公元前4000—前2000年代，无论是在政治、经济、军事或文化等方面在世界上都是走在前列的，到公元前1000年代以后，它在经济上似乎还很繁荣，据希罗多德说，那时的埃及有两万个城镇。[2]但在那时，埃及在政治上和军事上，已经没有了公元前2000年代后期新王国时期的那种霸气。
《乌奴阿蒙游记》反映了这种情况。里面说到埃及派乌奴阿蒙去腓尼基购买木材，但他到了那里以后，不仅没有受到过去那种热情接待，还受到各种凌辱。而且，在公元前1000年代前期，埃及还遭到利比亚人、埃塞俄比亚人、亚述人的入侵，还曾败在新巴比伦王国手下，说明它那时实际上已变成了一个二等国家。
同时，在埃及国内，矛盾也很多，由于商品货币关系的发展，阶级分化十分激烈。第二十四王朝法老波克荷利斯（Bocchoris）曾以废除债务奴隶制等手段，企图缓和矛盾，但无济于事。在居鲁士死时，统治埃及的是第二十六王朝的阿玛西斯，他从公元前570年一直统治到公元前526年。阿马西斯认识到，同波斯的战争不可避免。因此，在外部，他力图使埃及摆脱孤立状态。但在冈比西斯发动对埃及的远征时，埃及已没有盟友。由于埃及人缺乏远见，原来和它结盟的新巴比伦王国已经被波斯征服，原来是埃及的朋友的吕底亚僭主波吕克拉特，这时候已经投靠了波斯，他向冈比西斯提供了一支由四十艘舰只组成的舰队以进攻埃及。波斯人还得到阿拉伯人的支持。[3]只有一个北非的希腊人殖民地昔勒尼还保持了同埃及的友好联系。
