在“面条”的“美国往事”中，他在1921年的时候与三个小兄弟结识了一生的挚友麦克斯，于是一拍即合的他们开始做起了贩卖私酒的非法行当并赚到了第一桶金。他们一起把钱存进火车站的寄存柜里。因为他们的生意侵犯了混混波西的利益，波西打死了他们一伙中最小的兄弟。“面条”为了给兄弟报仇而杀死了波西，被判入狱12年。1933年，出狱的“面条”与兄弟们继续他们的非法生意，“面条”见到了少年时心目中的女神黛布拉，但黛布拉执意前往好莱坞发展，“面条”在绝望中强暴了她。已经成为团伙首领的麦克斯提出抢劫联邦储备银行的计划，“面条”意识到其中的危险而坚决反对，然而他的阻拦却无效。为了拯救兄弟们，“面条”只好通过向警察告密的方法，打算以贩卖私酒的轻罪让兄弟们进监狱待一阵子，但是兄弟们却因为抗拒抓捕而被击毙。痛苦万分的“面条”只好远走他乡。直到1968年，一封语焉不详的神秘信件让他回到纽约。他惊讶地发现有人以他的名义为三兄弟建造了一座奢华的坟墓，并且在那里留下了一把钥匙。“面条”用钥匙打开了火车站的寄存柜，发现了里面满满的一箱钱。他找到已经成为大明星的黛布拉，并且不顾黛布拉的劝告，应邀来到贝利部长的宅邸。一个残酷的真相在等待着他：贝利部长就是麦克斯，当年他设计让两个兄弟死于警察的枪下，让“面条”负疚离开，而自己则独吞了那笔钱，并且用这笔钱结交权贵，开始在仕途上攀爬。麦克斯娶了黛布拉并育有一子。至此，他夺走了“面条”生命中的一切：兄弟、事业、金钱和女人。现在贝利部长深陷政治丑闻，审判将不日到来。但是他只愿意接受“面条”的审判，恳请“面条”用手枪结束他的生命。“面条”拒绝了，麦克斯跳进垃圾车里自杀。
在这一切纷纷扰扰的肝胆相照与背叛出卖的江湖恩怨落下帷幕后，影片又回到了电影开头的场景：1933年唐人街上的鸦片馆里。但不同于开头段落中“面条”满脸的痛苦和倦意，现在的“面条”似乎一脸的释然。他在观看皮影戏之后抽起了鸦片烟，并且面对着镜头意味深长地粲然一笑。正是这个最后段落，点化出了影片对人生的终极意义的思考：回顾自己失败的一生，已经完全孑然一身、无牵无挂的“面条”仿佛看透了往事里那些浮浮沉沉的烟云，就算“面条”已然一无所有，他仍然能够做出自己的一个选择。他选择了不去面对真相——自己终其一生守护的情感和回忆竟然只是一个谎言。正如他对贝利/麦克斯所讲述的那样，他选择了“美国往事”的另外一个版本：“部长先生，我也有个故事，只是比你的简单一些。许多年前，我有个朋友，一个很好的朋友，我为救他而向警方告密，但他被杀了，可那是他想要的结局，那是伟大的友谊，他遭此不幸之后，我也就一直不如意至今。再见了贝利部长，希望调查有个好的结果，否则一生的辛劳白费就太可惜了。”这一选择为“面条”赢得了与麦克斯的较量中唯一的一次胜利，以此挽回了自己全盘皆输的人生。就像经典的盗匪犯罪片中黑帮分子们无一善终的结局，“面条”失败的人生和麦克斯失败的下场最终达成了一个平衡，而“面条”略胜一筹的地方在于，他能够超然地对着如烟往事付之一笑。
《美国往事》以一种极为错综复杂的时空结构书写出影片主人公“面条”的“美国往事”。影片中主要的叙事集中在1921年、1933年和1968年三个时空中，其中，1968年的时空作为一种现在时态，引发了老年“面条”对前两个时间段的往事的回忆。不同于一般的倒叙结构，影片的三个时空在表层上呈现出一种交织穿插的跳跃性组合，但是如果按照情节线索进行重新排序的话，影片的叙事完全可以复原成顺时的线性叙事链条，而影片的时空坐标也清晰可辨，所以《美国往事》其实是一部遵照好莱坞经典叙事结构进行拍摄的电影。塞尔乔·莱昂内颇费周章地采用这样一种时空结构，除了意在营造一种今昔对照的忧伤的怀旧感之外，更为重要的是让观众跟随着“面条”的心理线索，穿越时空的阻隔，体验一个经历世事沧桑的老人在回忆往事时所勾起的千头万绪，进而理解老年“面条”最终如何守护属于他的那段“美国往事”。难得的是，在如此繁复的叙事结构中，莱昂内竟然能将影片的悬念保持到最后，而且使得每个时空过渡的地方都极为顺畅自然，这充分显示出了莱昂内在电影叙事上非同一般的掌控力。
影片开头段落的铃声悬念已经成为影史上的一个经典。“面条”在鸦片馆里迷醉自己以忘怀痛苦时，场景中毫无缘由地响起持续不断的电话铃声。而从这里开始，电话铃声穿越鸦片烟馆、兄弟们被警察枪杀的现场、庆祝废除禁酒令的舞会、“面条”打电话告密之处、警察局办公室五个时空。终于，一只由画外进入的手拿起了电话听筒，铃声结束。但接下来马上响起了刺耳的警报声，画面切入烟馆中“面条”从**猛然坐起的场景，他仿佛因此受到了极大的震动。这个来历不明的电话铃声的悬念必须等到观众观看完整部影片才得以解开：因为“面条”认为是自己的告密电话葬送了兄弟们的性命。他痛不欲生地在烟馆买醉的时候一直难以忘掉那个让他懊悔终生的电话，而一旦警察接起电话，警报声便响起，意味着兄弟们的死期已经到来。此外，在连接不同的时空时，影片多次运用相似性剪辑进行转场过渡，比如1968年的老年“面条”提着行李箱走在马路上，用行李箱的特写镜头接入1933年“面条”出狱时提着的行李被前来接他的麦克斯抢走的画面；1968年的“面条”回到胖子餐馆的厕所里，从一个墙孔中窥视里面的库房，画面以正反打的形式，从老年“面条”的眼部特写切到1921年少年“面条”在同个地方偷看黛布拉跳舞时的场景。诸如此类的剪辑段落不胜枚举，显示了塞尔乔·莱昂内对好莱坞经典的流畅性剪辑的出色运用。除了剪辑之外，影片精湛考究的摄影让每一幅画面都极为华美细腻，不仅在构图和影调的把握上近乎完美，而且在许多场景中创造性地利用烟雾的萦绕营造出一种往事成烟如梦似幻的情绪基调，加上排箫主题音乐的升华，一段伤感和怀旧交织的美国往事就这样缠绕在观众的心头。
