随着封建因素的不断增长和大陆封建文化的大量传入，大和国统治阶级内部的矛盾趋于激化。6世纪中叶，控制中央大权的葛城、平群、大伴诸氏衰落，苏我氏和物部氏的权力上升；最后苏我氏又战胜物部氏，独揽大权。592年，苏我马子杀死崇峻大王，立甥女炊屋姬为王，是为推古天皇（592—628年在位）。女王抵制苏我氏的专横，并于593年立厩户皇子为太子（即圣德太子），委以大权。圣德太子崇尚中国文化，不满贵族专权，渴望改革。603年，太子制定“冠位十二阶”，按能力和功绩授予冠位，打破氏姓贵族的世袭门阀制度。接着颁布《十七条宪法》，强调“国非二君，民无两主，率土兆民，以王为主，所任官司，皆是王臣”，在日本史上第一次提出建立中央集权的政治纲领，为大化改新做了思想理论准备。607年，圣德太子和女王派小野妹子使隋，在国书中自称“天子”。608年，小野妹子以陪送使身份再次来隋，并有高向玄理和南渊请安等留学生同行。他在这次递交的国书中称“东天皇敬白西皇帝”，在日本史上第一次使用“天皇”名称。622和628年，圣德太子和推古天皇相继辞世，其改革随之流产。苏我虾夷篡改遗嘱，先后拥立舒明天皇（629—641年在位）和皇极天皇（641—661年在位），大权独揽，并大兴土木，广征徭役，致使民怨沸腾。在反对苏我氏势力的斗争中，逐渐形成以中大兄皇子（626—671年）和深受我国儒家思想影响的中臣镰足（614—669年）为首的革新派。
645年6月12日，中大兄皇子等乘接见朝鲜使节之机，发动政变，夺取政权。三天后，皇极天皇退位，由中大兄皇子之舅轻皇子继位，称孝德天皇（645—654年在位）。孝德天皇与革新派关系密切，即位后立中大兄皇子为皇太子，辅助政事，同时任命阿倍内麻吕为左大臣、苏我石川麻吕为右大臣、中臣镰足为内大臣、僧曼和高向玄理为国博士，还宣布年号为大化，着手改革。646年元旦，天皇发布《改新之诏》，是为大化改新。
改新措施的实施不是一帆风顺的。新政府刚建立，与苏我氏关系密切的古人大兄皇子勾结旧势力谋反，被镇压。649年，改新功臣苏我石川麻吕遭诬陷，被迫自杀。668年，中大兄皇子即位，称天智天皇（668—671年在位）。他继续推进改革，并整理改新以来新颁诏书，编成《近江令》，是为日本史上第一部完备的法典。在外交上，支援百济，但663年被唐与新罗联军打得惨败。天智天皇死后，本应由法定继承人、改新派重要人物、其弟大海人皇子继位，但其子在旧贵族支持下匆匆登基，内战（壬申之乱）骤起。结果，大海人皇子获胜，即位称天武天皇（673—686年在位）。天武天皇进一步打击旧贵族势力，提拔在壬申之乱中有功而地位低的人，并大权独揽，建立有效的中央集权统治机构，把改革事业继续向前推进。701年，文武天皇（697—707年在位）编成《大宝律令》（律是刑法，令是各种制度的规定）。718年，元明天皇（707—721年在位）在《大宝律令》的基础上，制定《养老律令》，全面总结和确立大化改新的成果。
大化改新使绝大多数部民摆脱旧贵族的控制，成为国家的公民。他们以户（亦称“乡户”）为单位从政府得到一份土地（口分田，只有使用权）和园田宅地（可以买卖），负担比较固定的租庸调，可以自由使用沼泽山林，生产积极性有所提高。大化改新在日本史上具有划时代的意义，是从奴隶制社会转变为中央集权制封建社会的标志。大化改新是一次自上而下的改革，又很不彻底。例如，部民制未全部废除，还有大量奴婢和地位接近奴婢的隶农存在，对社会发展产生了不利的影响。
五、奈良和平安时期
