第二中间期包括《曼涅托王表》中的第13到第17王朝。第13王朝苟延残喘于南方，第14王朝则偏安于三角洲西部一隅。在此政局混乱之际，阶级矛盾十分尖锐，爆发了第二次贫民奴隶大起义；喜克索斯人也在此时大量涌入埃及，在三角洲站稳脚跟，相继在埃及建立了第15和第16两个王朝，统治了埃及相当大部分国土。最后，底比斯第17王朝的末代国王卡美斯（Kamos）领导埃及人民掀起了反抗喜克索斯人统治的斗争，其弟雅赫摩斯终于将喜克索斯人赶出了埃及。
一、第二次贫民奴隶大起义
关于第二次贫民奴隶大起义的情况，反映在《伊浦味陈词》（或译为《一个埃及贤人的训诫》）[60]中。关于《伊浦味陈词》反映的时代，学者有不同的看法。有的学者认为，这篇文献反映的是第一中间期的情况[61]，有的学者认为属第二中间期[62]。这篇文献现藏于荷兰莱登博物馆（第344号纸草），发现于孟菲斯附近的萨卡拉墓地。
这次贫民奴隶起义的背景有以下几点：
第一，激烈的阶级分化。中王国时期奴隶制经济的发展，促进了阶级的分化。阶级分化的情况已如前述。少数人富有，大多数人贫穷，这必然会激化阶级矛盾。
第二，下层劳动人民的悲惨状况。奴隶不用说，就是“自由的”劳动者的状况也是很悲惨的，前述《杜阿乌夫之子赫琪给其子柏比的教训》中有明显的反映。
第三，中王国时期社会秩序的崩溃，统一制度的瓦解，伴之而来的是政局的混乱和经济上的崩溃。这一切带来的苦难都必然落在劳动者的身上，使劳动者的处境更加艰难，也必然会激化阶级矛盾。
第四，中王国时期统治阶级内部的矛盾也十分尖锐。第12王朝初年阿美涅姆赫特一世与辛努塞尔特一世交替时反映出来的矛盾，以及王权同地方势力的矛盾等。这些矛盾都会影响到劳动者的状况。
第五，喜克索斯人的入侵也必然会影响到埃及劳动者的状况。
第六，中王国时期不断对外远征和开发，也必然加重劳动者的负担。
第七，中王国时期统一制度的瓦解，必然大大削弱统治阶级的力量。统治阶级内部的争夺更加分散他们的力量和注意力。
《伊浦味陈辞》这篇文献从多方面反映了这次起义的情况：
第一，起义的规模很大，参加者有奴隶及下层贫民（这反映了埃及的阶级对立：一方面是奴隶主及其国家，另一方面是奴隶和其他形式的自由劳动者）。
第二，奴隶主的财产被起义者剥夺（这在文献中有很多叙述）。
第三，在起义期间，统治阶级（王公贵族、涅杰斯、官吏等）皆被打倒：“富豪饥饿而死亡”，“王公的孩子们被摔死在墙上”，“国家的长官被驱逐……”[63]
第四，神权遭到质疑。人们对神的信仰在动摇：“人们已经起来反叛蛇标。”[64]（神和王的头饰上的蛇形标记，权力的象征）
第五，奴隶主的政治统治遭到沉重打击。“那保密议事室，它的文件被拿去而其中的秘密被暴露”，“政府机关已被打开，而它们的清单已被夺去”，“书吏被杀而他们的文件被夺去”，“地籍书吏的文件被毁”，“议事室的法律被抛出；真的，在公共场所，人们在它们上面践踏，而贫民则把它们撕碎在街上”，“贫民已达到九神的地位，而从前三十家的诉讼程序被泄露”，“大议事室是人民大众常来场所，而贫民来往于大宫之中”，“国王已被暴徒废黜”，“国家已被少数不知法律的人们夺去了王权”，“无边无际的国家的秘密已被泄露，而官邸在霎那间已被拆毁”。[65]
第六，在中王国时期上升为统治阶级，成为王权阶级支柱，许多当了大官的奴隶主涅杰斯，在这次起义中成了打击的对象，“庶民（涅杰斯）来来去去在死亡之中……”
伊浦味这位“智者”显然是站在奴隶主的立场上叙述这一切的。因此，他对起义者进行咒骂，对起义期间发生的一切事情十分仇视，但又无可奈何。起义最后显然是被镇压下去了。
