列斯科步履踉跄地领着葛里欧来了，他们似乎都已喝醉。葛里欧从未到过此类场所，眼界大开。看到那么多姑娘围了上来，不禁精神亢奋起来。突然间曼侬与GM先生也来了，发现葛里欧也在场，她神色有点慌乱，思绪摇摆不定。既舍不了带她到此玩乐的阔先生，又不能忘情于帮她逃脱也许会去做修女的命运的小伙子。曼侬一身GM先生送她的黑色绣金衣裳，葛里欧在一边紧张地注视着她。
葛里欧近在咫尺，看着他关注自己的眼神，曼侬愈加感到自己不应对小伙子不辞而别，况且年轻人仍那样吸引着她。葛里欧趁隙抓住曼侬，要求姑娘跟自己走。曼侬告诉他要找机会，并马上提议让葛里欧与GM先生玩牌，私下又对葛里欧授计，要小伙子作弊，以便把老先生的钱赢过来，这样他们才能去过无忧无虑的生活。不料GM先生早有疑心，牌局赌至一半就抓住了葛里欧的行骗“小动作”。曼侬见事情败露，赶紧拖着小伙子逃之夭夭。
第二幕 第二场 葛里欧的居室
一对逃亡的鸳鸯又一次相聚一堂。葛里欧劝说曼侬如果真要一起生活就必须放弃GM先生送她的衣物珠宝。曼侬犹豫不决，心处两难境地。此时，GM先生率警察，并押着带着手铐的列斯科闯入，他是来报复的。先要向曼侬讨回珠宝，又指控她是妓女，要求警察逮捕她。葛里欧狂怒地与GM先生打斗，警察参与进来。列斯科企图趁乱逃走，被警察开枪击毙。曼侬欲逃无路，最终被得意洋洋的GM先生抓住。
一身绣金衣裳的曼侬（二幕一场）
第三幕 美国新奥尔良
场景一 港口
这里是当年法国囚犯的流放地。繁忙的码头上，士兵和农民不停地从船上卸下货物和乘客，有的则在一旁看热闹。一群妇女被押了下来，中间就有曼侬，葛里欧则假冒她的丈夫跟着。
士兵向狱吏报告来了新犯人。狱吏对那些姑娘颇感兴趣，上前挑逗她们。曼侬虽然已经失去了往日的风采，但她美丽的容貌依旧。狱吏对她很是钟情，指定她到办公室报到。
场景二 狱吏办公室
士兵押曼侬入内，狱吏要士兵离开，开始调戏姑娘。曼侬假意顺从，为他跳舞。狱吏高兴要求姑娘放弃丈夫，做他的“情妇”，并把一个手镯套在曼侬手上以作报酬。葛里欧闯了进来，拿起狱吏的刀刺死了他。曼侬脱下镯子扔到狱吏的尸体上，迅速与葛里欧一起逃跑。
场景三 沼泽
为了逃脱追捕，这对恋人跑到沼泽地里藏身。周围雾气重重，芦苇丛生。两人已精疲力竭，跌倒在一坡地上。曼侬躺在葛里欧身边，似乎进入梦境：狱吏、做老鸨的某夫人、GM先生等都进入了她的幻觉，一一闪现。葛里欧吓得心神不宁，千方百计加以劝慰。曼侬望着葛里欧深情的眼神，两手围着他的脖颈亲吻。两人爱意绵绵，犹如回到了从前。此时曼侬终于抛却了过往的荣华富贵梦想全心全意地爱恋着眼前这个愿与她共苦难的年轻人。可是她的生命之火即将熄灭，在这片沼泽地，她也失去了生的欲望，终于死在爱人葛里欧的怀抱。看着曼侬离去，葛里欧几乎发狂。他抱着曼侬企图让她复活，但一切已是徒劳，芳魂已逝，只剩下葛里欧对天哭号。
曼侬爱着葛里欧（一幕二场）
二、向命运挑战的麦克米伦
编导麦克米伦
