且说黄巢获悉曹全晸自青州、曹存实自郓州一路南犯，在鲁南无恶不作，马上升帐点将。
不一会，驻守毫州的义军将领来到中军帐，黄巢说：“军情紧急，这次就不多讨论了，我命令孟楷、黄揆防守毫州，密切监视周围唐军动向，一有异常情况马上向我报告。乔钤、牛锋依旧驻扎匡城。我、曹敏、思邺、林言、小毕率军三万，北上齐鲁，消灭曹全晸、曹存实主力，在齐鲁招兵买马，扩充实力，尔后转兵中原，和仙芝合力消灭中原唐军，最后与李唐展开战略决战，一统天下。”
诸将高呼：“天补平均，消灭李唐！”
黄巢神色严峻，大声宣布：“开始行动！”
曹全晸这次和儿子曹翊点了二万青州兵，派齐鲁名将张晏防守青州，张晏因为身体不适，休息了好长时间。再次统兵，十分卖力，他命令青州军民日夜修筑城防工事，青州的防御能力进一步得到提升，堪称固若金汤。
曹存实这次派张思泰防守郓州，自己带了李承佑，点了三万唐兵，气势汹汹地向濮州、曹州方向扑来，他到处放风，说要掘王仙芝在长垣、黄巢在冤句的祖坟。二曹一东一西，横行鲁南，留守鲁南的义军进行了坚决抵抗，战况十分惨烈。
曹存实依仗人多势众，根本不把齐鲁义军放在眼里，他想：王仙芝、黄巢远征中原，无暇顾及齐鲁战事，现在正好收拾留在齐鲁的小股义军，向李儇邀功请赏，搞得顺利，说不定能到京城做大官。
一日，曹存实、李承佑率军来到一处空旷地带，他举目四顾，看不到村庄，此时已到晌午时分，寒风呼啸，唐兵连续行军五六个小时，又冷又饿，就一起喧哗，都不愿再走了。曹存实无奈，只好下令埋锅造饭。曹存实问李承佑：“承佑，你对这一带地形很熟形，此地叫什么名字？”李承佑答道：“此地属于乘氏，因为地形开阔，河汊交织，一旦遇到攻击，很难逃脱。三国曹魏名将满宠、李典就是这一带的人。”
曹存实听了李承佑的话，轻描淡写地说：“量区区齐鲁草寇，这些日子被我追杀得四处逃窜，敢在这里对我曹某人用兵吗？放心吃饭吧，吃好再上路追杀草寇，哈哈哈！”周围唐兵听了，也都发出狂妄的笑声！正所谓将骄兵悍，必败无疑。
笑声未停，只听得四下里几声炮响，远处密林里、小山丘上，喊杀声四起，无数义军从四面向曹存实的唐兵包抄过来，曹敏在东、黄思邺在南、林言在西、毕师铎在北，指挥义军围歼唐军。“活捉曹存实！活剥曹存实！”，义军的吼叫声，在天地间久久回荡。
曹存实大惊，他连忙上马，命令唐兵迎战，唐兵刚端起煮熟的饭碗要吃午饭呢，义军已经杀到跟前，唐兵死的死，伤的伤，逃的逃，降的降，溃不成军。曹存实知道大难临头了，拍马挺枪，带着亲兵拼死突围，幸亏李承佑收拢了一彪人马，舍命保护曹存实，曹存实才捡得一条性命，和李承佑如丧家之犬，北逃到雷泽一带。听听义军喊杀声渐渐远去，曹存实依旧不放心，带着突围出来的唐兵又狂奔了几十里，才停下来休整，清点人马，只有二三千人了。
此时一轮红日西沉，天色渐晚，曹存实看着这些残兵败将，都无精打采，不禁悲中从来，他带着哭腔对李承佑说：“承佑啊，这次我被黄巢杀得一败涂地，三万只剩下二三千，怎么有脸去见郓州军民啊？”边说边掉泪，突然，他一拍自己的大腿，仰天狂笑：‘“我看黄巢徒有虚名，如果在这里布置一枝人马，我命休矣！”
曹存实笑声刚落，只见对面卷起一阵尘埃，当先一将，手提枣阳槊，**大红马，率领一彪人马如飞而来，黄巢厉声高叫：“曹存实，听说你要掘我和仙芝大将军的祖坟，你好大的胆子！”
曹存实此时吓得魂飞魄散，他问李承佑：“承佑，现在如何是好？我们还能不能杀出去？”
李承佑叹了一口气：“弟兄们二顿饭没有吃了，如今人困马乏，只有听天由命了。”
