黄巢起义军攻占郓州，引起四周藩镇恐慌，都害怕下一个目标轮到自己，为了自己的统治利益，各藩镇暂时联合起来，对付黄巢起义军。其中驻军青州的曹全晸最为积极，宋威率征剿大军到中原毫州后，委派曹全晸负责防守青州、沂州一线。
曹全晸不敢怠慢，安排儿子曹翊防守沂州，自己和马彪在青州加固城防，准备和黄巢大战一场。曹全晸遣使赴魏州，敦促魏州节度使韩简派兵渡黄河南下，合围黄巢，杜慆和薛能也都收到曹全晸的告急文书，要他们带兵围剿黄巢起义军。
但这三个节度使惧于义军兵威，为了保存实力，都持观望态度，象征性地派出小股唐军袭拢义军，针对这种战场态势，黄巢在郓州召开了作战会议，决定先拿曹全晸开刀。
经过一番商议，黄巢发布作战命令：“攻敌所必救，我、柴存、孟楷、灵飞、思邺、林言率主力五万攻打青州，黄揆、纪忠率兵一万防备韩简，孙梅、曹敏率兵一万防备杜慆，乔钤、牛锋率兵三万隐伏于沂州附近，待曹翊率兵出城援救曹全晸时，迅速占领沂州，得手后迅速抽调主力和攻打青州大军夹击曹翊，力争全歼该敌，经此一战，彻底打残曹全晸主力，尔后往西横扫，占领鲁南。”
义军将士根据黄巢部署，迅速行动了起来，各部很快进入了指定位置。
青州探马飞报曹全晸：“曹将军，黄巢贼寇最近调动频繁，大军正向青州方向运动，很多攻城器械和辎重粮草运往青州城外大营，最近要打青州了！”
曹全晸大惊，急召众将商议，从郓城侥幸逃到青州的薛崇幕僚姚清对义军恨之入骨，他摇头晃脑地发表“高论”：“曹将军，青州兵在您的训练下，早已是一支精锐之师，这次击破黄巢贼军，为大唐建立不朽之功勋，您就是大唐的擎天玉柱，千万不能错过这样的大好机会！曹将军，开城迎战，激励三军，一战而定乾坤！”
马彪忍不住插话：“曹将军，黄巢所向披糜，千万不可轻敌啊！我认为还是坚守为上。”曹全晸摆了摆手，长叹一声：“我何尝不想死守青州，可是如果困守城内，城中本身已经缺粮，如被贼寇长期围困，不战自溃，所以必须开城迎战，才有活路。靠天靠地都靠不住，还得靠我们自己，火速通知翊儿调集精兵来青州参加会战，这次我和黄巢，拼个鱼死网破！”
黄巢率大军抵达青州城外，安下数十座大营，并向曹全晸下了战书。曹全晸全身披挂，点兵三万，出城相拒。曹全晸扬鞭大骂：“反贼黄巢，聚众造反，犯下弥天大罪，今天侵我地盘，不怕曹全晸吗？”
黄巢仰天大笑：“曹全晸，你死到临头还不知晓，你现在服务的这个朝廷，早已腐烂透顶，我念你是一个忠臣良将，现在归顺我军，我定然不亏待于你，如若执迷不悟，顽抗到底，势必玉石俱焚！”曹全晸大怒，顾谓众将：“谁与我擒此反贼？”
一将高叫：“盖辉愿往！”骤马挺戟，直取黄巢，黄巢挥舞枣阳槊，二马相交，戟槊并举，大战三十余合，不分胜负。唐军阵上，盖辉结义兄弟梅强恐盖辉有失，一骑马，一口刀，直杀入阵中，夹攻黄巢，黄巢力敌二将，全然不惧，约战十余合，黄巢奋起神威，一招“横扫千军”逼得二将连连后退，紧接一招“项王挑车”将梅强挑于马下，复一槊，结果了性命。
曹全晸见状，怒不可遏，挥舞双鞭来战黄巢，义军阵上，孟楷大叫：“休伤我主！”手提九环刀，飞马出阵，截住曹全晸厮杀，林言也挺枪出战，马彪上前敌住。不多时，一将落马，原来盖辉终究敌黄巢不住，被黄巢一槊扫在面门上，殒命沙场。
曹全晸一看势头不好，拨马就回本阵，马彪弃了林言，想回本阵，但他运气不好，马蹄突然一踅，将马彪掀下马来，被林言赶上，一枪捅了个透心凉。黄巢将枣阳槊一挥：“杀！”义军以排山倒海之势，向青州兵杀去，双方混战一场，曹全晸折兵过半，狼狈地逃回城中，闭门不出，再也不敢出战。黄巢指挥义军接连攻了几日，青州城池坚固，急切难以攻下。
