曾元裕、窦玫、宋文通指挥唐军攻破岳州外城，催动三军向城内杀去，黄揆、闻瑛组织军民殊死抵抗，就在这万分危急关头，岳灵飞、赵璋、鲁齐率领增援大军赶到岳州城下，立即向唐军发起了猛烈进攻。
义军弓弩手的擘张弩、角弓弩、伏远弩一阵急射后，岳灵飞一马当先，杀入敌阵，赵璋、鲁齐带领大军紧随其后，唐军突遭义军袭击，被杀得人仰马翻，阵脚大乱。
殿后的宋文通见势不妙，连忙命令亲兵向曾元裕报告“贼寇”援军大至的消息，曾元裕得报大惊，他想不到“贼寇”动作如此之快，就在他即将占领岳州的紧要时刻，“贼寇”援军到了，上天似乎不再像在黄梅围剿王仙芝那样眷顾于他。
曾元裕见唐兵在“贼寇”的猛攻下惊慌失措，四散奔逃，知道这番肯定赌输了，他无奈地摆摆手，命令全军向外突围。窦玫挥舞泼风大环刀，宋文通挺着禹王开山槊，当先开路，曾元裕提着拨风刀，在亲兵保护下，向东北方向突围。
曾元裕正奔逃间，被岳灵飞、鲁齐率领一枝兵马截住，岳灵飞更不打话，大叫着挺枪杀向曾元裕，要为王仙芝报仇，窦玫、宋文通二将并出，抵住岳灵飞厮杀，曾元裕连忙率领亲兵向外冲杀，又被鲁齐挡住鏖战。
岳灵飞酣斗窦玫、宋文通二员大将，连斗二三十合，全无惧色，越战越勇，斗到间深处，岳灵飞使出绝技“漫天雪落”，那枪挽起无数枪花，向窦玫、宋文通袭来，窦玫、宋文通招架不住，连连后退。幸得亲兵环伺保护，才避开岳灵飞，舍命杀出重围。
曾元裕见鲁齐双锤接连打翻几个亲兵，知道鲁齐武艺高强，无心恋战，虚晃一刀，绕过鲁齐，向外就冲。鲁齐催动坐骑，带领义兵穷追不舍，打得唐兵哭爹叫娘，纷纷投降。
黄揆、闻瑛看到唐军大队人马溃不成军，纷纷败逃，听到城外杀声震天，就知道增援大军到了，二将当即命令，倾全城所有兵力，追杀唐军。这一场大战，直杀得曾元裕的征剿大军伏尸数十里，损兵折将无数。
侥幸逃脱的唐兵被义兵一路追杀，直撵到隽水西岸，曾元裕、窦玫、宋文通舍命逃过隽水，驻军壶头山，清点兵马，三万征剿大军只剩下一千多人，基本上被义军消灭殆尽。唐朝中原兵将自此闻岳灵飞大名，人人心惊，个个胆寒。
残阳如血，曾元裕登上壶头山顶，任晚风拂起他零乱的头发和残破的战袍，遥望岳州方向，泪如雨下。窦玫、宋文通盔歪甲斜，站在曾元裕身边，无话可说。曾元裕哀叹一声：“此役一败，我军退到江北，黄巢贼势愈盛，大唐中原难保矣！”
良久，宋文通说道：“曾将军，这次三路兵出，看来凶多吉少，这里很不安全，还是及早撤回鄂州，别作良图吧！”
窦玫也规劝道：“曾将军，你已经尽力了，虽然打了败仗，但非战之罪也！我想朝廷依然会重用你的。”
“重用我？哈哈哈哈，重用！重用！可我就是不中用！不中用啊！我曾元裕出身将门，曾立下军功无数。可我现在，何颜面对皇上？！而对郑畋宰相？！面对列祖列宗？！我今天死了算了！”说完，曾元裕一头就向悬崖扑去。
窦玫、宋文通和亲兵猛地抱住曾元裕，一齐摔倒在山顶上，彼此抱头大哭，哭声震动山谷，连一些丛林里的野兽也停止了脚步，竖起耳朵，听哪里传来这么大的声音。
第二天，曾元裕带着残兵败将上路了，回到鄂州后，曹全晸前来问候，并汇报军情。
曹全晸说道：“曾将军，高湘、尹超在洪州城外被贼寇孟楷部杀得大败，只剩几十人回到鄂州。我派人到高湘所经之地了解，散兵说高湘、尹超根本没有组织有效的抵抗，而是一触即溃，闻风而逃！高湘、尹超违反军纪，临阵退缩，我已经将他们拘押起来了，请曾将军发落！”
“曹将军，你做得很对，现在就把高湘、尹超押到府衙里，我要亲自问话！你通知鄂州诸将全部到府衙集中！”曾元裕命令道。
“遵命！”曹全晸转身离去。
