刘表死后，次子刘琮继位。其时曹操大军侵略荆州，刘琮在众臣的怂恿下决定举州降曹。
曹操收到刘琮降书后，举兵南下，到樊城时，召刘琮相见。王威便向刘琮献计，要趁曹操松懈无备时，在险要处袭击曹操，若能把曹操擒住便可以威震天下，以图霸业。可惜刘琮将此计告诉蔡瑁后，蔡瑁大力反对，更叱责王威妄言。
王威大怒，骂蔡瑁为卖国之徒。可见王威忠心耿耿，义不畏死。
刘琮正式降曹后，曹操并没有兑现先前许下让刘琮留在荆州的承诺，反而封其为青州刺史，令他远离祖宗之地。
刘琮深感懊悔，然而亦无可奈何，唯有与母亲蔡氏同赴青州。当时荆州的故臣宿将都纷纷投奔曹操势力，以求富贵，只有王威一人跟随刘琮而行。
曹操在遣走刘琮后，更命于禁带兵追杀刘琮以绝后患。于禁随即追上刘琮行驾，领兵围剿，王威奋死抵抗，可惜寡不敌众，最终为敌军所杀。王威可说是荆州将领中，唯一一个死节的忠臣。
这样的忠义之人如果遇到了明主，那么其绝对能够名留青史，但是如果遇到了庸主，那么注定是要被埋没在这茫茫的历史长河之中，很显然王威就是属于后者，可谓及其悲哀。
“马明，你带人去将营寨内的防御在仔细的看一遍，另外营寨外多部署一些拒马，还有通知张虎一声，就说纪灵已经来了，叫他做好准备，别到时候被纪灵声东击西攻取了樊城，那我们就成了罪人了”，王威沉声说道。
“将军，难道我们不出击吗？”，那名叫做马明的将领疑惑的问道，按照王威的命令，这显然是要摆出一副死守的架势，这可不是他愿意看到的，同大多数武将一样，他也希望能够在战场之上，将敌人正面击溃，方能显示出他的能力。
王威看了他一眼，淡淡的说道：“怎么了？有疑问？‘。
犹豫了片刻，马明点了点头。
“袁术夸下海口，十天之内攻破襄阳，我倒要看看他如何攻破襄阳。所以现在对于袁术军来说，时间很是紧迫，然而我们却是不必要在乎这些，不必担心粮草，只要纪灵敢率军攻营，那我必然让他头破血流，到时候，哼”，王威解释道。
显然他想要先消耗敌军的实力，这样的做法无疑是最为稳妥的，只要他们这座营寨不被攻破，那纪灵的十五万大军是无论如何也不能夺取樊城的，如果他绕过王威大军率军去攻打樊城，那么王威必定率军袭击纪灵军后方，如果纪灵派遣一军将王威挡住，自己在率军攻取樊城，这也是不可能的，留的少了，起不到丝毫的作用，反而有可能被王威打个反击，留的多了，要知道樊城里还有三万大军，要想攻破这座襄北重镇，至少需要十万大军，所以现在对于纪灵来说，只有老老实实的击破王威驻守的大寨，才能够安安心心的进攻樊城。
但是显然王威比他要聪明一些，所以这场战争可谓是充满了变数，一切要等到尘埃落定，才能够有所判别。
