公元前124年，也即提比略·格拉古被杀后十年，提比略的弟弟盖乌斯·格拉古在旗帜飘扬下当选为下一年度的保民官，他重新恢复了三人土地委员会的工作，开始有计划地反对元老院，主张政府每月按低于市场的价格供应每个公民粮食。这一法律博得了广大平民的欢心，因为此法使大家无须劳动即有丰富的食物。可是也有一些公民反对这一法律，因为他们认为这无异于使民众养成不劳而获、好吃懒做的习惯，造成国家财政的负担。[6]同时，他把法庭从元老院手中转让给骑士，因为过去的法庭贿赂公行，失掉了信用。据说，这条法案一通过，盖乌斯·格拉古马上就说，他一劳永逸地破坏了元老院的权力。[7]普鲁塔克也认为，这是“对元老院权力的一次最大打击，从此以后元老们再也不能独立享有审判员的席位，相反，他们越来越多地受到平民和骑士的威胁。”[8]此外，他还提出了亚细亚行省包税法、筑路法和在迦太基等地设置殖民地法，这些措施显然是为了解决和平时期罗马公民的生计问题，所以得到了罗马公民的热烈欢迎。盖乌斯·格拉古也因此再次当选为下年度的保民官。在这以后，他提出了给拉丁同盟者以完全罗马公民权，给没有投票权的其他同盟者以投票权的法案。对于这一法案，元老院非常恐慌，它命令执政官发布告示：“当这些法案进行表决的时候，凡没有选举权的人不得在城里（指罗马城）停留，或跑到接近城市40斯塔狄亚以内的范围中来。”[9]结果，盖乌斯·格拉古的法案未获通过。
盖乌斯·格拉古卸任后，元老贵族和部分骑士就开始对盖乌斯·格拉古进行报复。他们要求废除盖乌斯·格拉古迦太基移民法，并将其送到特里布斯大会上进行表决。在会场上，双方发生撕打。元老院立即宣布紧急状态，执政官带兵对盖乌斯·格拉古及其同党进行镇压。盖乌斯·格拉古也和他哥哥一样在罗马内乱中丧生。
格拉古兄弟的改革是罗马内部矛盾不断发展的结果。而改革的失败也表明，要在共和制的规则下解决罗马的兵源问题是不可能的。同时，格拉古改革运动也促使平民阶级、骑士阶级以及想在罗马政治中取得一席之地的意大利上层集团利益意识的出现，这些意识在罗马以后的斗争中将发挥越来越重要的作用。
格拉古兄弟改革失败以后，罗马继续面临兵源不足的困扰。遍布罗马各地的奴隶起义、边境同盟者的不时挑战、日耳曼部落的大举内迁以及被征服者反抗罗马的斗争，凡此种种都迫切需要罗马有强大的军队。兵源的匮乏再次成为当时罗马人所面临的重大的政治和现实问题。正是在这种大背景下罗马出现了马略改革。
马略是阿尔庇乌姆城（Arpium）的骑士，一位久经沙场的战士，曾出任过保民官、行政长官和西班牙总督。促使马略兴起的导火线是朱古达战争。朱古达（Jugurtha）是北非努米底亚（Numidian）的国王，公元前113年，朱古达在契尔塔城杀死大量意大利商人，罗马元老院以此为由，向朱古达宣战。战争开始后，朱古达以游击战来应对罗马军队，从而使这场战争一直无法迅速结束。这引起了骑士和罗马平民的强烈不满。公元前107年，马略冲破多种阻力，以承诺打赢战争为理由竞选执政官。在其顺利当选后，他对罗马军队进行了彻底的改革。马略改革内容很多，但主要的是：第一，取消服兵役的财产限制，不论何种地位的公民都可以成为招募的对象。这样罗马的无产者和意大利人都获得了参军的资格。第二，国家需投入资金解决退伍士兵的土地问题。前一条，马略很快实行了，而对于后一条则一直很难兑现。因为国家没有准备好多余的土地，再加上反对党派的干预，这项措施常常被搁置或拖延，从而引起各种纷争。
