皇甫嵩遭遇两次截杀，一路上依旧提心吊胆，心有余悸，一丝丝风吹草动都感到惊恐，简直是杯弓蛇影。
汉军又行走三十里路，一声擂鼓声石破天惊，右侧突然奔出一支敌兵，程远志、邓茂引军提兵狂啸杀出。
两军立即战成一团，一阵厮杀后汉军被打的分崩离析，孔融、陶谦再次被皇甫嵩遗落。
两人杀出重围后对朝廷心如死灰，决心各自返回封地不管汉室兴衰，两人率几十骑朝南面渡漳水溃逃。
皇甫嵩率六七千人奔至南辩城下，汉军见城门紧闭，城内悄无声息，灯火暗淡，在众人疑惑之际漫天箭矢激射而出，一阵惨叫声传遍城池内外。
城墙上火把耀目，兵甲林立，管亥、孙观在无数甲胄簇拥下而出，对着城下汉军大笑道；
“皇甫嵩中吾将军之计也，南辩城早落入我军手中，尔等穷途末路，还不束手就擒？”
汉军顿时大惊失色，当众人还在惊慌之际，一名士兵急忙报告身后有数万贼军。
皇甫嵩深知汉军将遭遇内外夹击，走投无路下忽然灵光一闪，引军朝巨鹿城方向退却。
程昱率大军紧随其后，得知皇甫嵩往巨鹿而去，立即号令兵马折返，一路上速度不紧不慢，逼迫汉军疲于奔逃，意图耗尽其最后一丝斗志。
汉军往西面奔逃约五十里，当众人停滞喘息时，侧面一族火光映照天际，汉军惊慌不已，韩忠、雷叙率军从侧面袭杀。
在孙坚、颜良、文丑、纪灵、桥蕤等掩护下，一伙人狼狈逃出截杀，韩忠、雷叙斩杀留下来的汉军后稍许休整，同程昱合兵掩杀。
五千多汉军一路逃亡，溃走五十里又遭遇张先、孙夏拦截，双方经过一番厮杀。
汉军并不恋战只想着逃亡，义军本无意拼死截杀，再一次削弱千余敌军后放其离去。
皇甫嵩等人遭受数次围杀，已然被杀得肝胆俱裂，一行人行至破损的巨鹿城下犹豫不决，望城而不敢入，唯恐城内伏兵无数。
皇甫嵩见巨鹿城阴气森森，煞气笼罩城池，稍加思索后引军继续朝西面逃窜，其目的是正是武临屯粮处任县。
部队走了不到三十里，卜己提兵呼啸着杀来，汉军惊恐乱走，一股脑奔涌向空虚的巨鹿城。
皇甫嵩见士兵溃散，恨恨望了一眼前方叛军，无奈跟随乱军冲入城池避难。
典韦前方城中许久，听闻城外兵马攒动，喊杀声绵延不绝，立即率三千骑兵奔踏出城。
两军前后夹击，汉军大败，孙坚等猛将抵挡住追兵，残余士兵趁着城池空荡急忙入城关闭城门。
皇甫嵩一路逃亡损兵折将，立即清点人数不足两千残兵，各部诸侯亦是散落不知去处，人心惶惶，一副颓废模样。
见此惨状皇甫嵩登时悲怆大呼：
“今日之败，吾难辞其咎，纵万死不足抵罪，愧对陛下之托付，汉室将亡也！”
