却说曹昂引军往营中来，率军围杀宅中西凉兵，正围杀只见，忽见一人身着将军衣甲，弯弓搭箭在近百步外欲暗袭于他。
曹昂心中冷笑，提着大枪，持着一盾，点了点胯下赤兔，便冲着那将杀去，同时口中怒喝：“贼将何名？无胆匪类，只敢暗放冷箭乎？”
梁兴直接懵了，刚才他本想与马超合军一处共同杀出去，怎奈何马超杀气腾腾的冲上来，在那一刻他都觉得他要死了，但是马超挑杀了几个军士之后便往寨外去，正松了口气，怎奈何马超的那个副将又杀了过来。
梁兴心中臭骂庞德，那一刀虽然不是砍下来的，但是那一拍差点把他魂拍散了！
好不容易得亲军救了，刚上了马，却发现自家这边军士几乎快被杀光了，此时他正看到一个主将人物，忙弯弓搭箭，他觉得自己没看错的话他瞄准的那个人应该是曹昂，毕竟这般勇武，那杆枪又这般狰狞，胯下宝马虽在黑夜中看不真切，但绝不是凡品，所以他想，要是能射杀了曹昂便是死在这曹营之中，那也会名扬天下啊！
怎奈何，刚搭上箭，曹昂便掉转马头，从身边军士手中拿了一大盾，提着大枪便杀了过来！
梁兴心中虽慌，却也不是那软趴趴的人物，见自己与曹昂只见还有百余步的距离，连射三箭，他本以为这三箭飞快，又是晚上，曹昂如何防的住？
然而“叮叮叮”三声，曹昂听的清楚，梁兴数的清楚，那三箭直接射在铁盾上，这还没完，曹昂直接将盾摔在一群西凉兵身上，跃马挺枪，“曹昂在此，降者不杀！”
西凉军士迟疑之间，曹昂跃马上前直取梁兴，不三合将梁兴挑在马下，“贼将已死，速降！”
虎豹骑军士闻曹昂之言，边杀边喊，“主公威武，贼将已死，速降！”
响声震天，夏侯为之骇然，奔逃三里有余的马超亦是骇然。
时曹营之中不降之西凉军尽皆被虎豹骑斩杀，夏侯归时，只剩下收拾战场的工作。
夏侯令手下军士去编收战俘，收缴军械，同时来见曹昂。
曹昂也不问夏侯是否擒下马超或庞德，夏侯见曹昂不问，知晓曹昂是顾及他颜面，心中更是羞愧，拱手拜道：“子修，此次却是吾负累于汝，吾之过也！”
曹昂忙一把拉起夏侯：“叔父何须如此，岂非折煞小侄？放马超与庞德乃是计也，如何怪的叔父？”
夏侯心中感动，曹昂安抚半晌，与夏侯合兵一处，来攻乐平。
乐平只剩一千多残军，且多是残弱之军，在马超入曹营与梁兴军队厮杀之时，他们已然知晓，他们这是成了弃子，因此在曹昂投石车来了几轮，威慑力造的满满的后，再放出风来，言说允城中军士纳降。
乐平城中西凉兵当即就降了，大军遂入乐平驻扎，同时分少许军入大寨之中。
却说马超奔逃回韩遂大寨，韩遂忙来接着，韩遂见马超大惊，“贤侄怎至这般模样？”
原来马超那白面如今黑灰与血黏在一起，着实有些骇人。
马超拜而哭道：“吾中曹昂计也，两千精锐骑军折了六百余，而叔父所派之将尽数折在曹昂营中也！”
韩遂大怒，一把抓着马超肩膀：“甚么？”
马超面待泪水，心中却是冷笑，又装作哀戚的样子：‘叔父，五千大军，五千大军啊！曹昂怎地如此狠心，尽数歼杀啊！’
韩遂一个踉跄，五千精锐啊！这对他韩遂来说已经足够肉痛了！
但是想了想将要到手的半块并州之地，韩遂纠结的心终于舒缓了下来，面上也回了些血色。
“孟起，事不宜迟，吾等当速速退往河西也，此处是非之地，如今曹昂之军不比吾西凉兵少多少，若是妄动，尽数折在此处便毁也！”
“叔父所言极是，如今当退往河西，固守城池！”
马超心中暗骂，他还想借着韩遂的兵力收复太原，然而韩遂一句话便将话头堵死了，倒是让他不好说，只能再寻机会了。
韩遂遂使二将速聚兵马，准备绕过太原往河西去。
程银、李堪闻说梁兴已死，心中不免又狐悲之意，又闻说五千军马尽数折在曹营之中，心中已然无战，只盼着能安然撤退，同时助韩遂得了河西以西的土地。
西凉大军往河西行去，马超与庞德率自麾下一千余骑兵，随大军左右
