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果然不出完颜长之所料。杨炎在白河和吕堰两地击败了金军之后，只在襄阳天休息了一天。而就在当天，与特意从信阳军赶到襄阳的李显忠会面，商议决定了下一步的作战安排。
因为这时襄阳府北面的危胁以经解除，李显忠从襄阳调走了一万人马，会同驻守汉阳军的戚方, 驻守鄂州的陈敏，一共聚集了七万大军，号称十万，向光州的完颜陈和尚动了猛攻。而杨炎则率领自己的两万五千人马乘船继续顺江而下，由汉水进入长江,在光州与李宝所率的两万人马汇合，在皖口登岸，直扑安庆府。
安庆府只有五千守军，而且同样毫无准备，宋军一到立刻被吓得四散而逃，宋军几乎兵不血刃就攻开了城门，占领了安庆府。这时镇守池州的孟宗政接到了消息，也从自已的人马中抽出一万人增援杨炎。于是取下安庆之后，杨炎和李宝一刻也不停留，一齐率领着五万大军，去取庐州。
庐州是江淮西路的府，也是金军重点驻防的城市，但现在并不是宋金之间的第一线，得知宋军以经取了安庆府，又来进攻庐州的消息之后，庐州的守将石抹仲温也被吓得不轻，一面立刻派人去向完颜陈和尚求救，一面下令紧闭四门，严加防守。
庐州城内到是也有一万守军，但却有一半是从前线送回来的伤兵。不过总算是有从安庆府撤退回来三千多败军。石抹仲温将他们全部收留，又下令只要是能行动的伤兵也必须参与守城。这样到是凑了**千多人，守城暂时到也足够，但守城的器械不足，箭矢还不到十万支。石抹仲温又下令拆除百余间民房, 将砖瓦木材都运上城头, 充当守城器械, 又强征百姓搬运物资。
虽是如此，石抹仲温心里也是忐忑不安，也不知能否坚持到完颜陈和尚赶到。
不过因为是绕道袭击，宋军也同样进程仓促，准备得并不充份。投石机、冲城车、塔车等大型攻城器一个也没带，连蹬云梯也只有十二架，其他的都只是普通木梯。南渡之后，庐州就是大宋重镇，一般城墙都高达三丈, 而且还有护城河环城保护，以宋军这样的装配，想攻下庐州城，也是十分免强。
不过现在也顾不了那么许多了，因为庐州离光州只有三百余里路，完颜陈和尚的援军随时会到。因此一到庐州城下，杨炎立刻下令，不惜一切代价，三天之内必需攻下庐州。
宋军的主攻方面是庐州南门，不过在另外西门和东门也各派了五千人马牵制，只留下北门让金军逃离，这也是围城必缺的道理。
想要进攻庐州，先要填平城外的护城河。因此第一天宋军并没有攻城，而是填河。
随着杨炎下令，宋军阵中推出数百辆独轮小车，车上都装满了泥土沙石等物，推到护城河边，将泥土沙石倾倒在河中填埋。城上的金军见了立刻向城下开弓放箭，但这些独轮小车都是特制，车顶及两侧均装有挡板，可以遮挡箭矢。因此宋军填推护城河的度并没有因为金军的弓箭干扰而减慢。
石抹仲温见弓箭不起作用，只好下令停止放箭，因为城中的箭支不多，必须要节约着用。而改用四架投石车向宋军投掷石块。这一次终于起了些效果，有一些独轮小车被石块击中，被砸得断辕裂柄，停在中途不能用动弹。但金军只有四架投石车，对宋军打击的力度有限，仍然不能阻挡宋军填埋护城河的进程。
