就在宋军进驻灵州的第二天，赖文政立刻赶来见杨炎，告诉他蒙古军以经从北方出兵，并且攻占了阿剌海城的消息。宋金议和成功之后，第一次出现军队的直接对抗，这也意味着宋金之间保持了五年多的和平局面终于结束，双方再一次走向了兵戎相见的战争模式。
因此虽然这只是一场小规模的攻城战，但依然进行得十分激烈。双方的士兵都十分勇猛，前赴后继，丝毫也不退让。宋军极力想攻上城墙，而金军却拼命抵抗。
激烈的攻防战进行了近两个时辰，宋军到底人多，轮番进攻，终于冲开了好几个缺口，攻上了城墙。但金军仍然没有放弃抵抗，依旧在城墙上与宋军死战不休。
但这时宋军的撞城车以经撞开了城门。余元化身先士卒，率领宋军杀入寨中，金军抵抗不住，只得弃寨向盐州方向逃去。在半途中正好遇见了赶来救援虾蟆寨的五千人马，见虾蟆寨以经失守，只好收陇败军，退回盐州去了。
而另一支进攻槖驼口向宋军却遇到一些麻烦。槖驼口比虾蟆寨要大了许多，而且有守军五千人，见宋军杀到，守将并未死守，反而开门出关，迎战宋军。
殿前司游奕军的统制是郭仕雄，人马也是八千。见金军主动出城迎战，也正中下怀，立刻指挥宋军向金军动了进攻。
不过金军的人数虽然不及宋军多，但背靠城墙，收缩战线，使宋军的兵力无全面展开，也就无从挥人数多的优势，只能与金军作面对面的硬拼。而金军还有弓箭手在城墙上支持，因此尽管宋军奋边死战，但也只能维持一个势匀力敌的局面
虽然经过数年的训练，宋军战斗力比金军南侵的时候又提高了不少，但这几年金军同样也在极积认真的备战，并没有落下。而且这几年来，双方训练的假想敌都是对方，现在真的在战场上相遇了，自然是人人奋勇，各不相仩，白刃搏斗，打得十分激烈。一个战士倒下，马上就有同伴补充上来，想前进一步都十分困难。
郭仕雄见宋军人数的优势挥不出来，立刻改变了战术，将宋军分为两批，轮流向金军的阵势动猛攻，而且攻击点放弃金军的两侧，全部都放在正面，层层紧逼，步步推进。
这一来果然有了作用，二三个轮换下来，金军就有些体力不支了，被宋军杀得节节败退。眼看着宋军就要取胜了，但这时金军的援军也赶到了槖驼口。而经过半天的激战，宋军的体力也消耗了大半，因此郭仕雄果然下令，率军撤离了战场。而金军见宋军阵势不乱，退兵有度，也不敢轻易追击，见宋军退了，也收兵回城，继续驻守。
高震接到了两路宋军的战报之后，立刻亲自率领大军，杀到了盐州城前。
