关平青龙战刀大开大阖，刀起刀落之间颇显大家风范，与庞德战得难分难解。就武艺而言，如今的关平其实尚不如庞德，但庞德腿部有伤，十成武艺最多只能发挥出八成来，两人也因此战成半斤八两之局。不远处，马岱却被飞军副统领毛荣纠缠叫苦不叠。自章乡遭袭以来，马岱业已两日两夜未能安生地休息，加之精神一直处于高度紧张的状态之中，身心早已疲惫不堪，陷入苦战后不多久，体力便明显地透支。而其对手毛荣原本就是勇力卓著之人，特制的镔铁大刀虎虎生风，劈得马岱手臂剧颤，到后来根本不敢与其正面撞击。庞德、马岱二人被纠缠住，他们手下的兵马便失去了有力的指挥。
但他们的对手却完全不同，两曲风骑军一左一右来回冲突，如奔腾洪流任意撞击着任何可以碰得到的东西，摧枯拉朽一般，毁去一切挡住自己前进的障碍。无当飞军则在吕蒙的指挥下，配合着风骑军夹击敌军，弩射，刀劈。无所不用其极。那些特制的毒箭，更是可以令人在短时间失去战斗能力……跟随庞德前来救援的5000当阳驻军毕竟不是凉州兵，根本就不会为马超效死命，在战局愈发恶劣地情形下，不少人立萌异志，抵抗之心愈淡。马超急匆匆赶到时，看到的便是这副景象，虽然有些奇怪庞德竟会突然出现在这里。
但此时此刻却根本不是问话的时候。毫不迟疑。马超急率铁骑加入到战斗之中。紧随其后的赵云，见马超已存拼命之心，不愿与其在混战中白白消耗军力，急命号角兵鸣号。召二、三曲风骑军和无当飞军暂时撤出战斗，与自己所率第一曲骑兵汇合在一处。
“军主。不能再打了！”与马超汇合之后，庞德异常焦急地说道。
“敌军数量在我之上，而我军将士多有带伤，再打下去，非得全军覆没不可！撤吧……！”
马超表情痛苦而无奈，往昔的狂傲之色已荡然无存，“撤……？敌军不会让咱们轻易撤退的！与其窝窝囊囊地撤退，不如拼死在这里算了……”
“老军主的仇还没报，军主岂能轻易言死？”庞德顾望了一下四周的情形，面上现出决绝之色，沉声说道，“庞德一直蒙老军主和军主赏识，只恨无以为报，今日愿率步卒殿后阻敌，请军主准许！”
“令明，不能丢下你！”马超眼中精芒一闪，立即拒绝了庞德地提议。庞德向来是马超身边最得力地助手，也是马超的心腹。情知若留庞德殿后，十之八九是难逃一劫，马超虽然冷血无情，但对庞德却是非常顾惜，实在不愿意失去这个得力助手。庞德翻身下马，忍着腿部的伤痛，双膝跪地，沉声说道：“马家军中可无庞德，却不可无军主。老军主被害、数万将士战死潼关，皆是拜韩遂老狗和曹操奸贼所赐，这等深仇大恨，军主岂可不报？还请军主忍一时之气，先行退却，日后定有重整旗鼓之时！”
“……”
马超直直地看着庞德，默然无语。
“脱离追击后，军主可先退回襄阳，若襄阳亦被困，便退回上庸……”
庞德继续向马超劝荐道。
马超看着庞德那恳切的目光，思索了片刻后，缓缓将其扶起：“令明……活着回来，我等你！”
“是……！”庞德微楞后，重重地点了点头，“军主，快上路吧，乘敌军还未完全恢复过来！”
马超一狠心，拨马招呼剩余铁骑，朝西北方向突围而去。庞德也翻上自己地战马，率领残余步卒和失去战马的骑兵，呼喝着扑向风骑军和无当飞军。赵云没有着急追击马超，只是派遣了几名斥候去联格关羽大军，知会马超残部朝北面退却地消息，提醒关羽注意戒备。而后，赵云与关平一道，投入到对庞德所部的剿灭战之中。赵云地目的很明确，像狼一般，一口一口地将猎物咬死。急于求成，有时反而容易被猎物所伤。半个时辰后，庞德残军非死即降，全军覆没。庞德本人，则被赵云扫落马下后生擒。而此刻，襄阳城中出现了一系列戏剧化的变故——关羽大军一路横扫，迅速进抵襄阳，并展开围城。襄阳城内的刘表旧臣韩嵩、王粲等人意欲乘马超不在之机，献城出降，并派遣使者与关羽取得联络，约定献城时间，不想此事为留守襄阳的法正所察。法正将计就计，在城中设下埋伏，引诱关羽大军入城。
但法正之谋，亦未能得逞。诸葛亮根据城头敌军调动的一些细微异状，识破了法正的计谋，并为关羽献上反制之计，令关羽大军乘机一举破入城中。此时，襄阳城中忽然一片大乱，四面城门全部洞开，城中百姓胡乱逃窜。法正脱下自己官服，换上早已准备好的平民之装，稍做化装，施施然地随一些百姓逃出城去。待关羽、诸葛亮等人来到州牧府时，却发现法正早已将荆州牧、镇南大将军印绶，以及被软禁的刘琮一并安置在了书房内，此外荆州诸郡县的宗册文卷也被整理完好地放置在议事厅中。一看法正所做的这些事，诸葛亮立时朗声长笑起来。
