十一月二十九日，向东败退的田豫、高览，自溃兵处得悉洛阳已然失陷的消息。惊骇之余，田、高两人不得不重新思索起下面的行动来——洛阳失陷，东退的道路已断。而西面的雍、司州诸郡县大半已被西凉军攻克。可以说，田、高二人已是进无门、退无路。更为要命的是，身后的西凉铁骑不知何时就会追赶上来。极度惊惧和惶惑之下，不少士卒已呈“军惊”状态。只要稍受攻击，崩溃已是必然。
慎重考虑之后，田豫决定率领不到3000人的残军南下晴山，暂避西凉军锋芒。
十二月初一，曹操大军赶至荣阳，稍稍补充了粮草辎重后，又立即开拔。当日傍晚，终赶到虎牢关。
向夏侯渊了解了情况后，曹操才意识到事态竟比预料的更为严重——西凉军竟然已将洛阳攻克，甚至攻到了虎牢关下。若不是夏侯渊增援及时，虎牢关极有可能不保。虎牢若失，西凉铁骑更将势不可挡，横扫许昌将是轻而易举之事。
而今，以威胁程度论，刘备、刘表对汝南的攻袭，比之西凉军简直就不值一提了。当务之急，就是先击退西凉军。对这一点，曹操确认不疑。
顾不得做任何休息，曹操立即招集众谋臣武将进行军议。
荀攸首先对形势进行了分析。荀攸认为，在西凉铁骑的旋风般的横扫之下，雍、司二州可能已尽数沦陷，田豫、高览虽都是良将，但面对强悍且占据绝对优势的西凉军，恐怕也难得幸免。而西凉军在占据雍、司二州后，肯定也不会停止进攻的步伐。荀攸分析西凉军接下来进攻的两种可能——其一，继续进攻虎牢关，以期突破后横扫兖、豫诸州。虎牢虽雄关如铁，但修筑关垒时就更加侧重于防范关东之敌。若是自西往东进攻，虎牢关的防御作用就要大大缩水。所以，若是西凉军方法得当，再不惜伤亡，未必不能突破虎牢。其二，西凉军亦有可能放弃强攻。改道沿洛水西进，不经过虎牢关，直接南下进攻宛城。或是奔袭豫州腹地。尽管这样一来，会多走7、800里路，但以西凉铁骑强大的机动力，也不是没有可能。而且这样一来，西凉军正可避实就虚。
郭嘉赞同荀攸的分析。郭嘉认为，横扫雍、司二州地行动中，西凉军的勇悍自是不要怀疑，但勇悍背后表现出的军略素养，却更是只能用惊人来形容。郭嘉肯定地说，为马家父子出谋划策者必是一极擅奇谋之人。故而西凉军很有可能会选择荀攸所说的第二种方案。
曹操慎重考虑之后。认同荀、郭二人的分析，当即派遣快马分赴宛城、颖川、汝南三地，命宛城太守满宠、颖川太守刘馥、汝南太守于禁密切留意西凉军的突袭。尤其嘱咐刘馥加派兵马驻守阳人城。以扼住颖川郡的门户。
郭嘉还建议曹操加派细作渗入司、雍二州，散布西凉军残忍嗜杀的流言，借以激起民众地恐慌反感，让西凉军不能在短时间内安定住两州的局势。同时联络关中宗族大户，为曹操的反攻奠定基础。
十二月初二，曹操在虎牢关上大张旗鼓地扬出自己的军旗，并摆出大举反攻洛阳的架势，借以牵制西凉军主力。
得悉曹操大军赶到的消息，马超立即亲领本部骑军再往虎牢关，与曹操周旋。
十二月初四。曹操与马超在虎牢关下展开激战。在马超的指挥下，西凉铁骑驰骋如风，纵横如火。尽管曹军士兵也是百战精锐，仍是无法抵挡西凉铁骑的锋芒。铁骑所至，风卷残云，血流成河。马超更是亲领数百羌族义丛，突破重重阻挡，直取曹操本阵。最危险时，曹操与马超仅只相距不到百步。牵亏曹纯领“虎豹骑”拼死阻击。才勉强挡住马超的危险举动。
一战下来，曹军便损失近万人之众，而西凉铁骑的伤亡不足2000。
经此一战，曹操彻底放弃硬拼地打算。准备以长期地消耗战与西凉军纠缠。
但，就在这时，局势风云突变！
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