汉中郡，石泉县。
石泉县位于汉中郡东北边陲，正临子午谷出口之处。子午谷道，是连接长安与汉中的一条栈道，此栈道穿插于八百里秦川之中，沿途悬崖绝壁，地势险要，许久以来甚少有兵马于此行走。也因此故，石泉县虽扼子午谷口，战略地位重要，但数十年来却几乎未曾经历过任何战事。石泉百姓生活虽不殷实，却也安宁。
但数日前，万余西凉残兵的突然而至，却彻底打破了这个偏远小县的宁静。为躲避曹操、韩遂联军的追击，马超迫不得已之下只能采纳法正的意见，冒险穿过子午谷，进入汉中以图东山再起之日。但这一路之上，马超残军经历的艰难困苦是难以想象——难行险道、伤病无医……但最大的困难还是饥饿。由于败退的太过仓促，马超军根本未来得及携带多少粮草，在进入子午谷的第三日，便陷入断粮状态。战马尤可以山间道旁的枯草充饥，但人却无以为食。百般无奈，马超只得一面命士卒沿途狩猎，将所以能够食用的生物全部捕获过来，另一面忍痛将那些略带伤疾的战马屠宰后，充做军粮。至后来，那些伤残不治而死的士卒也被马超下令割肉而食。前后共费时十四天有余，马超军才勉强脱出子午谷。此时已经是人困马乏，入谷时的15000骑，只剩下不到11000人，战马仅余不到9000匹。
出得子午谷后，马超在法正的指引下，率军攻克石泉县，获取了一些补给。随即，马超一面命令麾下士卒抓紧时间休整，一面派遣斥候打探汉中腹地的情况——若汉中太守张鲁对己军的到来没有察觉、防备。马超便准备挥军夺取汉中，作为自己根基。
但很可惜，就在马超夺取石泉的第二日，张鲁便察觉到马超的到来。并且，贾诩又派遣了细作在汉中大肆散播起“马超意欲夺取汉中为根基，进而向韩遂复仇”的谣言，同时贾诩还命人联络上张鲁亲信之臣杨松，许以厚利、怂恿其在张鲁面前鼓吹马超的威胁。以引起张鲁的警惕之心。贾诩的这一系列举措果然收取奇效，张鲁对不速之客马超大起戒心。随即在主簿阎圃的建议下，张鲁向赤陵、西乡两地大肆增兵，将通往汉中腹地的两条要道死死扼住，令马超的企图彻底落空。
石泉县衙
“……昨日，张鲁又向西乡调动了不少兵马……”马岱面现忧色，沉声向马超禀报道。
“……”马超面色阴翳，显然心情极差——张鲁的防备越来越紧密，调动的兵马越来越多，夺取汉中的希望也越来越渺茫。更要命的是，石泉县原本就不多的库存粮草已将耗尽。马超军又将陷入乏粮的境地。
“法先生，汉中还呆得下去么？”沉思片刻，马超转头对下首的法正问道。
这段日子实在太过艰苦。法正整个人也瘦了一圈，“若想留在汉中，军主只有一个选择——投奔张鲁……”
法正的话还未说完，马超英挺的剑眉便已深深蹙起，脸上也挂了寒霜。
“但于军主而言，这一选择是有百害而无一利。张鲁纵收留军主，肯定也是百般提防，甚至可能夺取军主的兵权。如此一来，军主复仇便定然无望了……”法正留意着马超的神色，仍自不慌不忙地说道。
“这么说来。法先生也认为应当离开汉中……但我等还可去向何处？”马超面色阴翳依然，沉声追问道。
“既然夺取汉中无望……”法正肯定地说道，“那惟有东进占据上庸了！”
“上庸乃是荆州之地，荆州牧刘表拥兵十万有余，实力远胜张鲁。若招惹了刘表，引其发兵来攻，即便我军占据上庸，恐怕也守不住……”庞德摇了摇头，提出异议。
“只要军主能够夺取上庸……”听了庞德的反驳。法正面色不改，自信说道，“正愿前往襄阳，以三寸之舌游说刘表不起兵反攻，甚至还可让其向军主提供粮草辎重……”
“这如何可能？”不仅庞德，堂中所有人就感到匪夷所思。
“请孝直先生详言！”马超微楞之后，立时感兴趣地询问起来，连语气都变得“客气”许多。
“…………”法正不紧不慢地解说了起来。
待法正说完，庞德等人面上惊色更浓。
