张献忠探知这个消息之后，从夔门（今奉节县）出川，经巫山进入湖北，攻克兴山，杀官兵守将吴国懋、知县刘定国，随后东进至当阳县。
当阳县也就是当初赵子龙七进七出，功成名就之处，距离襄阳已是极近。张献忠在当阳县暂时屯兵，打探到襄阳城中守军薄弱，他亲自领领轻骑兵，一日一夜奔驰两百多里，飞快地来到襄阳城下，命令部将率领二十八骑伪装成官兵，拿着从官兵那里缴获来的杨嗣昌调兵文书混入城内，当夜放火为号，里应外合，居然轻松地攻取了襄阳。
襄王朱翊铭被活捉，随后被张献忠斩了脑袋，张献忠救出妻妾和军师，又抢光了襄阳王府里所有的财物，发银五十万以赈饥民。
而与此同时，李自成也没闲着。他自从被朱元璋打散之后，大着胆子向北逃入陕西的深山之中，躲过了朱军的追杀，很快刘宗敏也钻山而去，带着老八队在陕西与河南交界的山中找到了李自成，使得李自成声势复振，虽然他经过上一次的大败之后，手下只有一千多人了，但这一千多人却是最精锐的老八队，有此一千，可顶蠢贼一万，李自成凭着这一千人，再进出山，东进河南，收服了在河南境内起义的一斗谷（和以前的一斗谷不是同一个人），瓦罐子，重新拉起了反旗。
接着，李自成连破鲁山、郏县、伊阳三县，后又攻克宜阳，不杀平民，唯杀官，获得了大量穷人的支持，手下很快又有了数万人。
不久之后，李自成部攻到洛阳北门，洛阳是福王朱常洵的封地。朱常洵这个人身上有故事，他是明神宗的宠姬郑贵妃所生。子以母贵，朱常洵自然受到神宗的特别偏爱。在万历后期围绕着立太子的一场激烈斗争中，朱翊钧拗不过朝野舆论，被迫同意立皇长子朱常洛为太子。立爱子常洵的初衷既不能实现，他和郑贵妃就多方在经济上给常洵以优遇，不仅大量赐给宫中积累的财物，而且对于福王请乞的庄田、行盐、商税等也无不“朝报而夕可”。
朱常洵就藩洛阳，同明初以来分封的诸王相比在时间上虽然要短得多，但拥有的财物却是“富甲天下”。福王在洛阳所过的穷奢极侈的生活，同当时河南人民所受的灾难形成了鲜明的对照。一道福邸宫墙隔出了两个世界：墙内是纸醉金迷，说不尽的豪奢糜费；墙外却是凄凉愁惨，无异鄷都地狱。
当时居住在洛阳的明南京兵部尚书吕维祺，在给福王的一封信里对形势的危急有如下一段描述：“三载奇荒，亘古未闻。村镇之饿死一空，城市皆杀人而食。处处土贼盘据，加以流贼数万阴相结合，连破鲁山、郏县、伊阳三县，又六日之内，连破宜阳、永宁二县。贼势汹涌，窥洛甚急。无坚不破，无攻不克。且饥民之思乱可虞，人心之瓦解堪虑。况抚台大兵无一至，虽有操、义二兵，亦无粮饷，及城头垛夫又皆鬼形鸠面而垂毙者。城中一无可恃，有累卵朝露之危。”
（注：为免读者们阅读古文时不爽，这里特别翻译一下，他的意思就是，士兵们没有军饷，无法好好作战。）
他一方面建议福王，敦促河南巡抚李仙风急派军队来洛阳加强城防；另一方面又指出官府库藏如洗，要求福王为自己的身家性命着想，拿出钱来解决军队的粮饷。吕维祺特别举出宜阳、永宁二城被起义军攻破的事作为前车之鉴。两座城里的宗室官绅，“悠悠忽忽，靠天度日，一筹不画，一钱不舍，一言不听，今虽噬脐，嗟何及矣。”
可惜，朱常洵偏是个爱财如命的人，根本听不进去。
守城的官兵知道福王府库里的金钱财物堆积如山，却叫自己饿着肚子去守城，一个个愤愤不平。有的士兵公然在路上大骂：“王府金钱百万，餍粱肉，而令吾辈枵腹死贼乎？”
