为保卫南昌，国军以罗卓英的第19集团军，固守鄱阳湖西岸吴城经永修和由永修向西沿修水南岸至武宁的第一线阵地，以及南昌外围以北约20公里的港下、樵舍、慈姑、长均，西北约30公里的万埠、长埠山地的第二线阵地；以王陵基的第30集团军，从修水中游的武宁，攻击敌之南侧；第3战区以一部支援南昌作战。
其部署是，罗卓英的第19集团军总司令部位于南昌，所属宋肯堂的第32军，位于南浔铁路的两侧直至以东的鄱阳湖沿岸。唐永良的第141师一部与曾戛初的预备第5师位于吴城附近；傅立平的第142师位于涂家埠地区；李兆瑛的第139师，位于第2防御地带的樵舍、慈姑、将军岭一线；第141师主力位于第2防御地带的乐化、蛟桥地区；军部位于南昌。
夏楚中的第79军位于南浔路以西至潦水两岸，所属王凌云的第76师，位于艾城的修水南岸；王严的第118师位于滩溪以东、城山以北地区，王甲本的第98师位于万家埠以东第2防御地带的长均附近；军部位于长埠附近的陈家山一带。
刘多荃的第49军，位于虬津市的修水南岸。王铁汉的第105师位于云山以北的修水南岸；张言传的顶备第9师位于滩溪附近；军部位于安义地区。
李觉的第70军，位于白槎、柘林的修水南岸。段珩的第107师位于白槎南岸一带；第19师位于修水南岸的官田、杨洲山地；军部位于安义的西北地区。
配属第9战区的第102师位于南昌以西的乌山铺；第16师位于南昌以南市（左氵右义）街、向塘、梁家渡。
而王陵基的第30集团军总司令部位于修水县，夏首勋的第78军位于修水南岸地区。刘若弼的新编第13师位于天主脑东北、陈良基的新编第16师位于天主脑西北的修水南岸；军部位于天主脑。
彭位仁的第73军位于武宁以东修水以北的津口、金鸡山口一带。汪之斌的第15师位于金鸡山口；柳际明的第77师位于津口附近；军部位于武宁以西的罗墩。
李玉堂的第8军所属赵锡田第3师，防守武宁城；军部位于武宁以西的梅兰。
俞济时的第74军军部位于高安至清江（樟树）公路上的莲花塘。所属王耀武的第51师，位于高安东北的祥符观。施中诚的第57师主力，位于高安西北的伍桥一带，一部位于祥符观以东的高邮镇、石岗镇地区，冯圣法的第58师位于清江以西的新余铁路沿线地带。
卢汉的第1集团军，位于奉新、高安以西至宜丰、上高之间地区设防。
南昌作战开始前，在孝感、安陆的藤江惠辅第16师团，在鄱阳湖上的日本海军第3舰队一部和116师团所属石原常太郎的119旅团5个步兵大队，首先进行了牵制性的作战。
第16师团从孝感驻地出发，与配属的小岛吉藏少将之第4骑兵旅团，一部攻击天门县，主力则集结于孝感以北之安陆和孝感以西之应城、皂市。
接着该师团由上述地区分三路向以西之汉水沿岸第5战区部队进攻，占领了钟祥及该县以北的长寿和以南的旧口。
随后16师团占领了汉水东岸的大片地区，国军为增强该地区之防卫，从江南调出一批部队至汉水西岸。
而在第16师团向天门、钟祥出击后，第9师团即从岳阳向南佯攻新墙河地区，在安庆的第116师团则以第119旅团与海军在鄱阳湖东岸，占领了都昌，从而分散了国民党军的注意力。
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随着中日两国在南昌附近不断地调集部队，一时间整个赣北地区大军云集，战争的氛围越发的浓烈。
南昌城就像是一个巨大的火药桶，现在就缺一丁点火星子就能点燃！
而在3月20日这天，南昌这个火药桶终于被引爆了！
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