就在李国耀所部忙着制定攻打枣庄的作战计划的时候，江南地区的南昌城外已经是风起云涌，大战一触即发。
日军第11军在接到华中方面军司令部的作战命令之后，便开始积极备战！
这次日军进攻南昌，日军方面改变了以往将野战重炮兵和坦克部队分属至各师团的作法，而由第11军统一使用，即野战重炮兵第6旅团以及在强渡修水时一并将两个师团的炮兵联队，由野战重炮兵第6旅团长澄田赉四郎少将指挥。
该部的任务是以火力压制和摧毁守军的坚固设防，掩护步兵强渡修水；为进攻受阻的部队打开通路，打击守军的重炮兵；参加南昌攻城的炮兵作战。
这是中国战场上日军集中火炮和战车最大的一次作战，单单重炮联队就出动了4个，另外还有一个山炮联队和两个野炮联队参战。
这支强大的日军炮兵合计有“四年式”15公分口径榴炮72门，“十四年式”10公分口径重加农炮16门，“四一式”7.5公分口径12门，“三八式”7.5公分口径66门，加上其他大口径火炮共计170门。
此外日军每师团的4个步兵联队尚有后膛炮56门，两个参与进攻的主力师团即达112门和配属的8个迫击炮中队，尚未计算在内还有联队山炮中队，计有山炮4门、速射炮4门，3个大队中，每大队有两门九二式步兵炮。
也就是说，为了攻打一个南昌城，日军一次性出动了三百多门火炮，这是侵华日军史上极为罕见的。
另外，冈村宁次还集结了相当数量的坦克部队，计有战车第5大队的“**式”中战车38辆、“九四式”轻战车22辆，战车第7联队“**式”中战车38辆、“九四式"轻战车20辆；独立轻战车第9中队的“九四式”轻战车17辆，合编为战车集团。
战车集团由石井广吉大佐指挥，共有135辆各类型的战车。
不得不说冈村宁次真的是一个人才，有胆识也有魄力。
他们进攻南昌的步兵仅仅只有两个步兵师团，竟集中使用丁这样多的炮兵、坦克部队，使炮兵与步兵联队达到了惊人的1：1的比例。
这是冈村第11军企图使106师团这个战斗力很弱的师团，取得预期作战结果的特异做法，也是“七·七事变”以来，敌军首次这样使用部队。
它比德军于1940年5月10日突然以战车群、摩托化步兵、轻轰炸机群、伞兵闪击法国，还早一年多。
为使炮兵、坦克部队，了解国军在修水以南各地区的设防情况，第11军司令部还将空中拍摄的该地区的照片，发给这些参战部队。
此次作战，冈村宁次预定于3月上旬开始行动，首先要击溃南浔沿线之中国军队攻占南昌，切断浙、赣铁路。
与此同时，以第106师团及重炮兵、战车部队，沿南浔线攻占南昌。
在修水中游地区策应此一作战的第6师团，应派一部向西沿修水两岸进攻石渡、澧溪、三都镇，另以有力一部由西向东南经杨洲、霞庄、周坊，攻向安义，以策应第106师团向奉新进攻。
在鄱阳湖的海军部队及第116师团的5个大队，于3月上旬对鄱阳湖东岸的都昌沿湖地区进行扫荡，以策应南昌作战；另派出一个大队，扫清赣江下游的吴城至南昌之水路。
第3师团，由永修渡过修水，一路沿铁道攻向南昌；另一路经铁道以西的马口、城山、万埠，攻向南昌西南的璜溪、生米街渡过赣江，从西南方向迂回攻占南昌。
第106师团，由永修西北的艾城、虬津渡过修水，在第3师团以西分两路攻向安义、乾洲墟、奉新，然后左转经赤田张、赤土街、古楼岗、西山、城塘、青山岗、曾家，在生米街以南渡过赣江，从南面迂回南昌，切断浙赣铁路。
炮兵部队，在强渡修水时集中使用，以压制中国军队，掩护渡河。
而战车集团，从艾城、虬津地区渡过修水后，在步兵部队之前快速向南方的岭下桥进攻并集合。以后即在步兵之前保持两日行程的距离，沿安义、奉新、古楼岗、西山、璜溪公路攻向南昌，为第3、第106师团开辟进攻道路，扫清进攻之障碍。
