刘楫被官兵们活捉押来，岳飞指责因为他的执迷不误，才造成眾多死伤，然后将他面南斩首。
岳飞乘胜分兵两路，张宪和徐庆率军向东北方向进攻随州，岳飞自己带领主力沿汉水北上直扑襄阳府。
襄阳府是偽齐计划大举南侵的大本营，由主将李成亲自率兵驻守。李成之前面对岳飞连战连败，早就吓破了胆子，现在又听说荆超在郢州只有半天就被攻破，完全没有信心与勇气抗拒，只得仓皇逃遁。十七日，岳飞便兵不血刃进驻襄阳。
张宪和徐庆兵临随州之后，偽齐知州王嵩躲在城垣里，根本不敢出战。张宪和徐庆连攻数日都不能成功。
踏白军统制董先在攻克郢州的战役中大显身手，立下不少功劳；刚加入岳家军的老将牛皋不甘落后，毛遂自荐央求岳飞让他领兵前去援助。他临行时更夸下海口说，本军只需携带三日口粮即可。
这句大话引起不少兵将的质疑乃至嘲笑，以张宪和徐庆的武勇，带领的又是岳家军的精锐，多日以来还是无法成功，加上一个牛皋就差那么多吗？
结果，到了五月十八日，牛皋三日粮食还没有吃完，真的就与张宪、徐庆合力攻下随州城，消灭了五千偽齐军。王嵩被俘之后，押赴襄阳府处斩。
在攻破随州的战役中，十六岁的岳云勇冠三军，他手拿两个数十斤重的大铁锤，奋勇争先，第一个衝上城头。
牛皋初试啼声就一鸣惊人，然而他却把这次的战功完全归在张宪身上，而且说：「大家都是为国效力，用不着计较究竟是谁的功劳。」
偽齐帝国自从被金国扶植成立以来，由于南宋当权偏安派的刻意礼让，所以一直都是以「老二」自居，对于北方老大金国自甘为子为奴，至于老三南宋朝廷一点也没放在心上，甚至认为南宋根本不堪一击。想不到岳家军半个月内连破三城，刘豫匆促调度兵力，还特别请来金兵，与河北、河东的「签军」，集结在郑州东南的新野市、龙陂、胡阳、随州的枣阳县以及唐、郑两州。
所谓「签军」，就是金国凡遇战事，在其佔领区内签发所有汉人壮丁入伍当兵，一律称为签军。
李成得到偽齐朝廷后援，率领号称三十万人的大军，又是八面威风，自信满满，自新野市回军反扑，誓言要夺回襄阳府。
岳飞审度双方情势之后，命统制王万和荆南府镇抚使司统制辛太屯兵襄阳西北方的清水河，作为饵军诱敌来攻，引其深入。想不到辛太居然不听指令，私自逃往峡州宜都县。
六月五日，王万的一万人遭到李成大军猛攻之时，岳飞亲自指挥主力中军夹攻，奋勇击败李成的军队。次日，李成再率领步、骑兵十万人反扑而来。
岳飞站在「精忠岳飞」的大旗下，仔细观察敌人的阵势。麾下王贵、牛皋等将纷纷请求出战，岳飞笑着说：
「大家稍安勿躁，这傢伙屡次败在本帅手下，我一直想是因为他总把心思放在其他方面，部队疏于操练所致；而且我认为他至少应该有所检讨改进才对，想不到今日一看还是一个草包。一般来说步卒在险阻之地比较有利，骑兵在平旷之处比较有利；李成刚好反其道而行，在左边江岸崎嶇不平处布置骑兵，右边平坦之地安排步卒，虽说有十万之眾又有何用？」
岳飞举起鞭指着王贵说：「你率领蛇矛步卒，攻击李成左侧的骑兵。」
他又举起鞭指着牛皋说：「你带着轻骑兵，攻击李成右边的步兵。」
开战之后，偽齐左右两侧果然都落于下风。步兵一下子就被宋朝马军衝散，四处奔逃却被不断追杀。骑兵因为行动不便，被宋朝步兵的长矛一一挑落，乱成一团，前列马队溃散之后，将后列马队壅塞堵入水中。
岳家军一路追奔逐北，偽齐军横尸二十馀里。李成带着残兵败将连夜逃遁，从此再也不敢窥伺襄阳府。
金朝为了阻遏宋军的攻势，命刘合孛堇率领金兵以及陕西、河北的签军增援，与李成合兵数万，在邓州西北列寨三十馀座，准备与岳家军再度决一死战。岳飞透过踏白军侦悉敌情后，歷经一个多月的计划与准备，于七月挥师进攻邓州。
