德军一开始的进攻相当的犀利，闪电战让苏军崩溃，到9月的时候，德军列宁格勒城东面拉多加湖南岸，占领施吕瑟尔堡，切断了列宁格勒与外界联系的最后一条陆路交通线，将列宁格勒三面包围，只有拉多加湖一边可以与外地保持水上和空中的联系。伏罗希洛夫元帅看来，列宁格勒已经没有希望了，他甚至跑到前线去，希望被德国人打死。震怒的斯大林宣布组建列宁格勒方面军，朱可夫带着助手霍津中将、费久宁斯基少将和科科佩夫少将飞抵列宁格勒接受了指挥权。?
在这之后朱可夫从市区防空部队撤出部分高射炮，将其配置在列宁格勒最危险的地域，对德军坦克实施直射。然后以波罗的海舰队的全部舰炮支援乌里茨克—普尔可沃高地的第42集团军。在各主要方向上建立纵深梯次防御，布设地雷、设置电网。从卡累利阿地峡抽调第23集团军部分兵力支援第42集团军，加强乌里茨克地区的防御。以波罗的海舰队水兵和军事院校学生组建5到6个步兵旅。最终最后的预备队苦苦抵挡住了德军的进攻，使得德军迅速攻占列宁格勒的企图失败了。?
之后因为希特勒宣布了代号“台风”的作战行动，将重点转到了莫斯科轴线上，北方集团军大量的精锐力量被抽调到中央集团军群中去，包括赫普纳第4装甲兵团和原中央集团军群的霍特第3装甲兵团之第57装甲军和第18航空军。这样一来勒布将更没有能力攻占列宁格勒了，他命令北方集团军剩余的部队连同北面的苏军牢牢围困住列宁格勒。?
德军对列宁格勒实行严密封锁后，还不断炮击和轰炸该城。连冬季在拉多加湖冰面上开辟的冰上公路也遭到了德军的轰炸，列宁格勒中不仅食物缺乏，弹药也变得缺乏了起来，只能依靠空投进行有限的补给。?
到了1942年6月，列宁格勒中至少有64.2万人饿死和冻死，2.1万人死于德军的空袭和炮击。而另外一方面，勒布元帅的北方集团军则在整个冬季和春季休养生息，补充装备和人员。等到希勒特结束了台风行动后，借给中央集团军的部队重新回到了勒布的指挥下，这一次，不等希勒特催促，他就联合北面的芬兰军队对列宁格勒发起了总攻。?
到6月22日，就在德国进攻苏联一周年纪念的时候，北方集团军付出了巨大的代价后终于攻入了列宁格勒，苏联和德国开始了第一次惨烈的巷战。?
直到7月底，德国人和芬兰人才成功地消灭了城内的苏军抵抗力量，得到了几乎变成废墟的列宁格勒。在列宁格勒中已经找不到任何完好的房屋，只剩下十多万瑟瑟发抖的苏联居民。德国人虽然得到了这个波罗的海的重要港口和从欧洲通往苏联的门户，但自身却需要修正，因为他们也精疲力竭了。?
丢失了列宁格勒，不但使得苏军的波罗的海舰队彻底被消灭，而且整个波罗的海都为德国人所控制，对苏联的影响是巨大的。北方集团军跟芬兰军队会师于此，可以想象的是过一个月以后，北方集团军就会沿着十月铁路，往东南方向加入到对莫斯科的围困中。?
斯大林非常地震怒，不过他也没有任何的办法，所有的苏军士兵和将领都阵亡在了列宁格勒，投降德军的几乎很少，这真正做到了他当初说的战到一兵一卒。斯大林知道，列宁格勒的失守主要原因不是守军不努力，而是莫斯科没有对列宁格勒进行很好地支援。在经过去年的激战后，苏军缺乏力量打通十月铁路。在整整半年的时间中，苏军没有向列宁格勒成功运送一名兵员，也没有运送多少食物和弹药过去，列宁格勒的陷落在情理之中。当然德军也付出了巨大的代价，至少损失了40多万德军及其仆从军，1000多架飞机，2000多辆坦克和大量的火炮。而苏军的100多万守军及其装备几乎全部损失掉。?
通过围困的方法，德军拿下列宁格勒后，又将目标放在了南方的斯大林格勒。这个第二个用苏联领导人命名的城市也是一处战略要地。斯大林格勒位于伏尔加河下游西岸，原名察里津，是苏联内河航运干线伏尔加河的重要港口，又是苏联南方铁路交通的枢纽和重要工业城市。这里拥有一家大型拖拉机厂——斯大林格勒拖拉机厂，该工厂主要生产的却是坦克，产量占全苏联的一半。斯大林格勒以西、以南是广阔富饶的顿河下游流域、库班河流域和高加索地区，是苏联粮食、石油和煤炭的重要产区。1941年，德军占领乌克兰后，斯大林格勒成为苏联中央地区通往南方重要经济区域的唯一交通咽喉，战略位置极为重要。?
从7月开始，南方集团军群的德军集中了40个师的精锐部队，每天出动上千架次飞机，把100多万颗炸弹投向这座城市。在地面上，至少有500辆坦克加入了进攻，A集团军和B集团军从两个方向保卫了斯大林格勒，双方很快进入了巷战。继列宁格勒后，斯大林格勒又成为了双方的绞肉机。?
