与此同时，接到尼米兹严令的弗莱彻中将也重新向中途岛方向驶来，美日两军舰队的距离越来越近。美军三艘航母对日军四艘航母，不过对弗莱彻中将有利的是日军已经损失了一部分舰载机，况且中途岛上的海军航空队可以支援他的作战。第二天，从中途岛上起飞的美军侦察机幸运地了日军航母舰队的身影。透过天空中的薄雾，可以看到下方密密麻麻的日军舰艇拖着长长的尾迹在大海中航行，其中有三艘体型庞大，甲板宽阔的重型航空母舰，拥有两层甲板的是“瑞鹤”号和“翔鹤”号，另外一艘就是在夏威夷大海战中逃过一劫的唯一幸存的航母——飞龙号。在他们之后还有一艘体型较小的的轻型航母。美军侦察机上的无线电操作员赶紧将日军航母舰队的位置通知了特混舰队，而这架侦察机很快就由赶来的日军舰队直掩机给击落。
弗莱彻中将收到了电报，他命令三艘美军航母放出了第一波攻击机机群，同时要求中途岛上的航空队也派出飞机进行攻击。半个小时后，2个中队的复仇者和2个中队的无畏式从黄蜂号、大黄蜂号和萨拉托加号航母上起飞，向侦察机最后报告的日军航母的位置飞去，负责提供空中掩护的是2个中队的F4F野猫式战斗机，现在特混舰队中只剩下1个中队的F4F负责掩护了。
另一面，南云忠一的位置已经被暴露了，他在命令改变航线后，紧接着也放出了第一波攻击机群，因为虽然侦察机还没有报告美军的位置，但是根据美军侦察机的航程估算，他已经大致能确定范围，并且他已经命令侦察机向大致的位置搜索而去了。一切的工作都做了，带着白手套的南云忠一只有像普通士兵那般祈祷天照大神的保佑。
半个小时后，喜讯传来，电讯官带着电报快步地跑到舰桥，告诉南云忠一侦察机已经美军舰艇的位置，三艘美军航空母舰上已经没有舰载机了。南云忠一高兴地挥舞了的指挥刀。然后命令将美军舰队的位置传给攻击机群，同时也命令航空母舰上起飞直掩机，他估计很快美军的攻击机就会赶到。
果然，再过了半个小时，美军攻击群出现在了天际。直掩机匆匆赶了上去，虽然相比上百架的美军飞机来说，这20多架零式飞机有点不够看，但是零式战斗机飞行员仍然毫无畏惧地冲进了美军机群。
美军的F4F现在却不能采用俯冲的战术，因为那样一来，他们就会将携带着沉重炸弹的攻击机和轰炸机暴露在零式战斗机的枪口之下。2个中队共40多架美军战斗机组成了严密的阵型，依靠两机编队的方式跟零式战斗机都得不亦乐乎。甚至连攻击机和轰炸机的后座机枪手都加入到了空战之中。
虽然击落了数架美军飞机，但是由于美军飞机数量众多，还是突破了由零式战斗机组成的第一道防线，剩下的数架零式战斗机还在坚持在美军机群中捣乱，然他们缺少合适的攻击机会。
美军攻击的方式还是由复仇者在低空贴近水面投掷鱼雷，而无畏式则趁乱进行俯冲投弹。现在日军的战斗机数量太少，更本无法拦截数量众多的美军飞机，这正是好机会。不过美军使用的鱼雷却像一天前攻击炮击编队的那样，只有很少的一部分命中的鱼雷发生了有效的爆炸，其他只是在日军舰艇的外壳上留下了一个凹痕，并发出了令其中日本海军士兵胆寒的一声闷响。
飞龙号航母由于转舵不及时而被命中一条鱼雷，这条鱼雷刚好破坏了它的推进装置，使得飞龙号的速度渐渐慢了下来。美军的鱼雷还命中了一艘重型巡洋舰，将舰首的位置炸出一个大洞来，海水灌进了舰身。虽然40多条鱼雷所取得的战果很小，但是复仇者鱼雷攻击机却被日军的防空炮火给击落了十多架，不得不说日军舰艇上升级了的两联装20mm防空机关炮很给力，无论是射速还是初速方面都比原来的防空炮厉害得多，连低矮飞行的鱼雷攻击机也能击中。
日军航母舰队在躲避鱼雷的时候，防空阵型出现了漏洞，等待多时的无畏式抓准机会，在空中指挥官的带领下发动了袭击。一空中的呼啸声此起彼伏，而日军舰艇则疯狂地对空抛射着弹丸，企图阻止那些呼啸着靠近的死神。
