杨州城本就是明末知名的经济中心，后来南明在南京建都后，杨州又成了南明守住北门的要地。而奉命守在此地的史可法本就是知名良臣，又曾师从袁崇焕，虽然时日不长，可却深受其师影响，本为文官的他。却偏偏对行军打仗十分感兴趣。加上他当年曾答应定要阻止吴三桂亡我大明，所以他与辽东自是势不两立。到杨州上任以来，史可法更是将其一身本事发挥地淋漓尽致。史可法也知辽东势大，加之火器犀利，若是与辽东军野战，怕是难有半分胜算，所以他自到任之日起便把主要精力放在了加固城墙上及训练精兵上。经过一年多的建设，此时的杨州城城高达三丈有余，墙宽两丈左右，城中面积也扩大了近五倍有余。而经史可法亲手训练出的精兵也有五万之众。其中还有一支史可法最为得意的一万骑兵。要知在这江南之地想要训练骑兵。其困难不亚于在草原上训练海军，若非史可法使尽各种办法，这支骑兵根本不可能存在。而吕大器在被封为兵马总督后，深知杨州之重要，立即从全国百万军卒中抽调十万大军支援杨州，俱归史可法一手调配。而随着辽东军的到来，杨州城四周百姓因南明一年来的消息封锁及恶意中伤，在他们眼中辽东军已成了吃人的恶魔，所以一听到辽东军来了。只要还能动的大明百姓全部逃入杨州城内，使本就人口众多的杨州城此时更是人满为患。不过这却正合了史可法之意，他从城中近五十万百姓中。抽调精壮男丁十五万，组成民兵，并将十万强壮妇女组织起来，为全城三十万大军准备吃食及战时运送箭支、救治伤员。城中百姓因惧怕辽东大军破城后屠城，都积极参军。只求保得杨州城，留得性命。
如此以来，当吴宇和吴妥率四万步骑赶到杨州城下时，却见到杨州城上族旗抬展，城上守军多不胜数。二人面面相视，却是无言以对。面对这种坚城，就算自己火炮犀利，可一时间又岂能奈其几何，想要率先攻占南京地愿望只能就此破灭了。未等辽东率先开战，紧急从南京运到杨州地近百门火炮却已率先怒吼，好在南明的火炮虽然射程极远，可准头却实在不怎么样，又多为实心弹，虽有炮弹落入辽东大军，伤亡却不过百人左方。此时的史可法也正站在城头向下观望，只见炮弹落入辽东阵营，心中暗自冷笑，个日便叫这些辽东拘贼见见我大明火炮的厉害。可没想到辽东大军虽死伤百人左方，大军却是丝毫不乱，没有将领的命令，他们明知继续站在那里只能成为城上大明火炮靶子，却没有一人急于逃命。这让史可法倒吸了一口凉气，他本想用火炮打辽东军个出其不意，惊扰辽东阵营后，随即派城中仅有的一万骑兵趁乱出城追杀，如果运气好，这支不过四万人的辽东军很可能便会就此被击溃。
