夜已三更，马超马岱领着人马已然欺近夏侯渊寨后，眼见得虽有军士巡逻照看，却并无十分小心。盖因为此乃后寨，且日间又有庞德挑战，故而防备并不是太严密。马超见状，将手一挥，身后军士纷纷借着丛林，石块的掩护潜了过去。未几，便已经至夏侯渊后寨，拉开拒马。马超见状，催马便冲了过去。马岱亦是引军便冲了上去。一时间呐喊声四起，五千军马，径往夏侯渊寨中杀去。
夏侯渊正在大帐歇息，忽听得喊杀声起，微微一怔，便即出帐上马，欲往前寨去。不想小校告知，喊杀声乃来自后寨。夏侯渊闻言大惊，后寨乃是粮草辎重屯所，若是被敌军杀入，那后果简直不堪设想啊。想至此，便领军往后寨去，就在此时，只见后寨火光大起，浓浓黑烟，直直飞向天空。夏侯渊见状，心知粮草已然不保，心中激愤，领军直往后寨冲去。就在此时，忽听的前寨发一声喊，一支军马拖开拒马，冲进寨中，为首一人，骑白马，来回冲杀，正是庞德庞令明。
本来只是后寨被袭，尚且能救，士卒心中亦是安稳。不想前寨亦是有军马袭来，如此，给夏侯渊军带来一个错觉，自己被前后夹击了。当下大乱，军士四处乱逃，难以成规模的抵抗。夏侯渊见寨中火光四起，士卒四散奔逃，心知大势已去，当即领军便往退路冲去。行不多远，正遇一将大喝：“夏侯渊，哪里走。”看去时，正是马超。夏侯渊此时兵败，哪里有心思交战，当即便有数十亲卫扑上缠住，夏侯渊自一侧逃走。马超被数十人缠住，心内虽急，奈何这些人身为亲卫，本领也自不差。待马超将这些人杀个干净，再欲追赶夏侯渊时，却哪里还有他的人影。
马超心中恼怒，便欲要尾随往大路去追，正欲马岱引军至。马超便问：“可曾看到夏侯渊？”
马岱一愣，忙道：“正领军士四处放火，未曾见到。”
马超再看四周，见自己所部军士皆是步卒，当即叹了口气，便拨马回军，往前寨杀来。不多时，便杀了个对穿，正遇着庞德。两军合在一起，又是一番好杀。至天明，收拢士卒。夏侯渊五万大军，被俘虏者不过万余人，其余人，或死于厮杀，或逃往密林之中，不见踪影。
马超马岱庞德得胜回城，杨柏接着大喜。遂在城中摆下酒宴，命军士往南郑报捷。
再说夏侯渊，一夜急行，至略阳县方止。在略阳县收拢兵马，十日后，士卒陆续逃至。点算人数，不过一万两千余人。不由得一声长叹，五万大军入汉中，不想止有一万两千余人归来。心中盘算，如此军力，想必亦是无法夺取汉中。当即下令，拔营退往长安，并将战报呈往邺城曹操处。
襄阳，徐庶接到杨雷书信，沉思半晌，便召集诸人道：“宇霆自徐州来信，道如今曹操退军，且身患重疾。命吾遣大将速速进军汉中，以为主公进军西川之基地。诸人以为如何？”
沮授便道：“曹操病重，无法统军，此正是进军汉中之时矣。待得了汉中益州，则北定中原之日不远矣。”
田丰亦是颔首，十分赞同。其余文臣武将亦是颔首。此时蒯越便道：“欲要进军汉中，然荆襄之地不可不留大军驻守。”众人亦是点头。
徐庶略一思索，便道：“如此，便请沮授先生统军，田丰先生佐之，甘宁蒋钦文聘为大将，领军五万，自汉水溯流直上，取房陵击上庸，而后直捣南郑。诸君以为如何？”诸人皆颔首。
当下沮授田丰甘宁文聘蒋钦文聘领军乘战舰，溯流直上，径往房陵杀去。房陵太守蒯祺见大军忽至，心中惊恐，知自己难以抵挡，当即出城投降，将房陵献出。沮授田丰好言安慰，并将印玺归还，使其复领房陵。蒯祺感恩，忙使百姓劳军，甚是殷勤。
房陵既下，前方不远便是上庸。沮授便令甘宁为先锋，文聘引军接应，自己与田丰及蒋钦领大军随后而行。甘宁得了将令，心中暗思，吾自归降刘皇叔，恩遇甚厚，然却军功甚少。故军中将佐背地多有怨言。今番得令，却是要拿下上庸。也好让那些人闭嘴。当下引军往上庸杀去。
上庸守将乃是杨昂，此人乃是张鲁大将，深通兵法。张鲁派他在此守卫上庸，防荆州大军，可见甚为倚赖。这一日，杨昂正在府衙饮酒，忽地有小校闯进来，报道：“将军，自汉水溯流直上一支军马，打的乃是刘备军赤帜，将旗乃是甘字。正往上庸杀来。”
杨昂一惊，忙令军士们加紧戒备。一个时辰后，甘宁已然领军上岸，杀至上庸城下。令军士大呼道：“大将甘宁在此，杨昂快快出城投降。”
杨昂在城上闻言不由嗤之以鼻，笑道：“刘备帐下大将关张吕赵杨黄，却无一个姓甘，不知哪里来的小将，也敢自抬其名。”旁边部将昌奇便道：“将军，不若待吾出战，斩其首级而还。”
杨昂点头道：“如此，昌将军速去速回吧。”昌奇领命，便引军出城迎战。
甘宁正命军士叫阵，忽地见城门打开，一彪人马冲出。当先一员将领，显得甚是精神，在阵前耀武扬威道：“甘宁匹夫，可识得大将昌奇否？”
甘宁闻言一撇嘴，汉中将领，名声在外的也就杨柏杨昂杨任还有张卫，至于这个昌奇，却是从未听过。当下也不答话，催马便往前冲来。昌奇见甘宁不答话，心中不由恼怒，暗道你这是看不起我啊，当下亦是一催马迎了上去。二马相交，只一合，昌奇便被斩杀当场。如此情形，让城上观战的杨昂以及城下压阵的军士俱是大吃一惊，目瞪口呆。杨昂更是清楚，自己这个部将的武艺虽然抵不上自己，但亦是能撑上十回合，但是如今一个照面被斩，那就说明这个甘宁的武艺远远高于自己啊。心中正在惊怒，忽闻得人喊马嘶，急忙看去，却见甘宁单骑冲入城下军中，肆意砍杀。早有眼疾手快的军士转身便往城中跑去，甘宁跟着就冲过来了，在其后面，是黑压压的荆州大军。
杨昂大急，忙叫道：“关上城门，起吊桥。”却哪里还来的及。甘宁已然冲入城门洞中，正似虎入羊群一般，肆意屠杀。而此时，吊桥之上，荆州军士已然一拥而入。上庸城，便在杨昂的大意之下，就此丢了。
