随着安禄山领安定军在南周腹地肆虐，最先崩溃的是滇缅。
滇缅一带在武帝时期，就被纳入大唐国土，随着杨硕谋反武瞾登基，滇缅最终投降南周。
可滇缅毕竟距离南京太远，南周建国以來又一直忙着北伐，沒能够对滇缅进行有效的统治，导致当地土著的反抗规模越來越大。
土著的反抗的目的，是想复国，滇缅一带本是效果无数，杨广后期尽数被灭，现在看到大唐分裂，一心复国的土著们自然趁势而起。
仆固怀恩率兵攻打滇缅，有些土著妄图浑水摸鱼，暗中相助唐军伏击周军，开城献关，妄图祸水东引，让唐军尽早攻下滇缅而后北上云贵一带继续与周军交战，那样他们就有充足的时间复国了。
可惜仆固怀恩识破了他们的意图，假意答应在先，借助当地土著力量三败高仙芝，便是南周引以为豪的玄甲精骑，也因战马被当地土著下了毒药而战力尽失，最终仆固怀恩将周军赶了出去收复滇缅一带，高仙芝领溃兵败退云贵集结防守，同时上奏南周朝廷，请求援兵。
攻克了滇缅的仆固怀恩，并未着急攻打云贵，早在兵之前，杨平安就有过吩咐，告诉他对付滇缅土著之策。
人口大迁徙，这是杨平安所想到的，解决土著反抗的最好手段。
仆固怀恩先领兵整顿滇缅，然后按军功将土地分封给手下将士，这就相当于把西域人迁移到了滇缅一带，与当地土著融合。
然后开始治理滇缅，并不着急攻打云贵，虽然会给南周援兵机会，失去一鼓作气攻克云贵的机会，但却能够减轻在南周腹地活动的安定军的压力，而且也能够使得西域人更好的融入滇缅，并且提升他们的忠心，振奋军心。
一心复国的土著现自己被骗勃然大怒，立刻组织人手对唐军展开攻击和骚扰，早有防备的仆固怀恩轻松应对，而且刚刚分到了土地的手下将士为了保护自己的土地也是格外用命，因此土著的反击很快就被平息。
大批土著皇室后裔被杀，更多的土著被俘。
对于这些被俘的土著，仆固怀恩把他们组建了祈活军，直言他们谋反本应处死，但大唐皇帝仁慈，所以再给他们一个机会。
将他们组建成军，只要立下足够军功，不但能免死，更能够向西域人一样，封百户得土地。
同时在治理滇缅一带时，仆固怀恩约束兵马，对当地百姓秋毫无犯，东都又派遣了大批刚刚中举的年轻官员抵达滇缅，与当地官员联手治理滇缅。
滇缅太过荒凉，相对中原來说，那绝对算是荒夷不毛之地，在官场浸**时间长的官员，自然都不愿去，去了只怕也会认为是被贬，搞不好破罐子破摔。
但年轻官员不同，尤其是平民百姓通过科举高中的官员，他们品秩低，又沒有势力后台，去了滇缅还能够主政一方，将自身才华展现，不用担心被上级欺压嫉妒。
若是做得好，绽放出耀眼光芒，很容易就被朝廷看到，从而调回东都委以重任。
这是杨平安对这些被外放滇缅为官的年轻进士们的许诺，也激起了这些人的斗志。
有想要一展抱负的官员治理，又有仆固怀恩的大军坐镇，随着那些想要复国的土著遗老遗少被杀的越來越多，滇缅逐渐进入了展阶段。
仆固怀恩在滇缅坐镇足足一年，这让南周猛然醒悟自己中计，南周已经在云贵一带集结书十万大军，严防仆固怀恩领兵进犯，这导致南周腹地的安定军面临压力减小，而且活动空间扩大。
在这之前，由于周军对安定军加大力度围剿，安定军兵马一度减少到不足三万，更是几乎沒有藏身之地。
多次遇险，若非凭借安禄山对危险的卓越嗅觉，几度在周军包围合拢之前杀出去，只怕安定军早就被灭了。
就这样，在仆固怀恩攻克滇缅之前，安定军也成了丧家之犬，最后抢了处水寨，躲了进去。
等到南周集结兵马屯守云贵后，安定军又开始活动了，而且一路上征讨江南匪寨以增加兵力，而后一路南下，似乎要攻打南周海外贸易的重要城市泉州。
泉州是南周海外贸易的重要城市，每年为国库提供大量的税音，朝廷商船也是从这里，若是泉州被克，那对南周的经济來说，绝对是不小的打击。
