豪格占领徐州后，并没有按多尔衮的命令立即北上夹攻北伐明军，而是把眼光盯住了富庶的江南。
豪格命令鳌拜率领十万清军南下扬州，企图一举拿下扬州。
但事与愿违，鳌拜率领的清军在扬州城北一百多里的高邮吃了个败仗，伤亡两万多人。
原来，明朝得到逃回南京的吴志葵的报告，得知徐州正被清军大军围攻，朝中立即乱做一团，众大臣正欲派四镇兵马北上解围，忽又从逃回南京的高妻刑氏口中得知徐州已经失守，顿时满朝皆惊。
刑氏向皇帝哭诉了经过后，又告了吴志葵一状，说他临阵脱逃，皇帝听后大怒，欲将吴志葵问斩，幸而朝中大臣纷纷上奏，说道正值战事紧张，朝廷又需水师护卫长江等等，要皇帝收回成命，不如让吴志葵戴罪立功。
皇帝冷静下来，他也知道水师只听吴志葵的命令，换了其他人恐怕指挥不灵，于是只得作罢，下了一道口谕，斥责了吴志葵一顿，要其戴罪立功，同时下旨让高杰之子袭爵兴平侯，以慰忠臣之心。
朝中大臣开了一天的朝会，最后决定下旨勤王，同时将大部分江南兵马凋到江北，以拱卫南京，令左良玉从河南撤出，派出大军顺江而下，接替江南的防务。
就在朝中大臣凋兵谴将的时候，黄得功却先行一步，在得到徐州陷落、高杰身死的消息后，他立即抽凋全部精锐北上，一举占领了扬州，顺便将高杰留守扬州的一万部下并入所部，高杰部将李本深和胡茂祯逃到南京向皇帝哭诉，但木已成舟，朝廷不想节外生枝，只好令黄得功为总督江北提督，以节制江北诸军。
黄得功得到扬州后，立即加强了扬州及近郊的防御力量，毕竟这里已经是自己的地盘了，再也容不得他人来抢夺，不论是清军还是其他“四镇”，都是他的敌人，不过由于清军势大，他才不得不将主力安置在扬州以北的高邮附近。
黄得功的兵马加上江南来援的各路兵马和吴志葵率领的水师，总共超过三十万兵力囤积在高邮一带以逸待劳。
鳌拜率领的清军盲目的南下，由于刚刚取得徐州的胜利，他们根本对明军不屑一顾，对在自己附近出没的明军侦察骑兵视若无睹，只是一个劲的向南猛冲。
在清军离高邮还有一百多里地的时候，明军就已将清军的人数、装备和部署查的一清二楚，因而黄得功得以从容布置兵力，等着清军钻进口袋。
扬州附近州县的百姓得知了徐州屠城的消息，在官府和士绅的鼓励下，为了保卫家园和自己亲人的生命，也纷纷前来投军，因此，当鳌拜率领着十万清军懵头懵脑的冲到高邮近郊的时候，等待他们的是四十万严阵以待的明军与丁壮。
战斗在豪无预兆的情况下打响了，明军的猛烈攻势迅速打乱了清军的阵脚，鳌拜费了九牛二虎之力才将军队重新组织起来，随即向明军发动了反击，正当训练有素的清军将明军一步步向后压去的时候，突然遭到身后两万明军骑兵的猛烈突击。
这些骑兵是吴志葵用船通过运河与高邮湖偷偷运到清军背后的，在骑兵突击清军的同时，吴志葵率领八千水师官兵从高邮湖登岸，由西向东合击清军。
遭到三面夹击的清军再次陷入混乱，苦苦支撑半个时辰之后终于全线崩溃，分成五股部队向北逃窜，明军趁势掩杀，清军死伤惨重。
得到清军败北的消息后，豪格知道此时兵力不足，难以继续南下伐明，因而命令鳌拜带领一万人留守徐州，他自己则率领十余万清军北上夹击明军。
由于耽误了几天，豪格并未到达预定的位置就与南下的明军遭遇了，战斗在一马平川的鲁南平原展开。
刚开始形势对明军较为不利，但由于清军骑兵在高邮一役元气大伤，而且明军在经过最初的混乱后很快平静下来，结成一个个的方阵以对抗清军骑兵，因而双方一时半会儿谁也无法占到便宜。
就在双方打的难解难分之时，林清华率领的镇虏军赶到战场并迅速加入混战，这一下形势急转直下，清军败象渐露。
豪格亲率一万骑兵向镇虏军阵地猛攻，但镇虏军打退了他们一轮又一轮的冲击。
