同年崇政殿亲从官（卫士）颜秀、郭逵等夜半攻入宫中，直到赵祯寝殿下。幸得皇后出重赏督禁兵宦官抵御，颜秀等败死。
其余较小的叛变，史书记载连篇不绝，正如余靖所说，“四方盗贼窃发，州郡不能制”，全国性**，确使某些统治者感觉到危险。
赵顼是北宋聪明的皇帝，他感觉到危机严重，完全依靠官僚地主的旧国策不能解救自己的崩溃。赵祯养兵一百二十五万，防御西夏小国，到底仍是屈辱求和。这又使他感觉到军队并不能保护自己的地位。他知道整个统治阶级腐朽无能，人民怨恨**，大起义迫在目前，因之更加重对外族内侵的恐惧心。他即位初年，披金甲见祖母曹太后，问道：“娘娘看我着这好么？”曹太后笑道：“很好。不过要你着这个，国家还得了么？”这说明赵顼主张富强自卫，太后主张维持旧状。
赵顼最怕的是契丹和西夏，所以急需加强军备。养兵先得筹饷，他知道已负租赋重担的人民不能满足他的要求，富裕的地主、商人、高利贷者应该分担一部分军费。这是他变法的基本观念，也就是引起新旧两派官僚对立的基本原因。
王安石是笃信儒家经典《周礼》的政治家。他秉有倔强严肃的性格，他对社会有“贤者不得行道，不肖者得行无道，贱者不得行礼，贵者得行无礼”的理解，他又恰恰遭遇赵顼决心改革旧制度，需要一个非守旧派做助手的机会。熙宁二年，他终于在满朝大臣反对中做了宰相，实行变法。
王安石以前，早有人主张改革积弊，赵祯时，参知政事范仲淹提出均田赋、修武备、减徭役、择长官等十条政见，被朝官反对、罢去。欧阳修主张理财、练兵、立制度，讥斥朝廷“兵无制，用无节，国家无法度，一切苟且而已”，也被朝官攻击、逐走。王安石实践并发展了范仲淹、欧阳修的主张，造成与旧官僚派（主保守旧制）对立的新官僚派（主改革旧制）。
王安石新法，内容广泛，大别可分理财、整军两类。其中最重要的几种，略述如下：
第一 理财类
青苗法——当青黄不接的时候，农民指田中青苗向富户借钱延续生命，收获后纳利息百分之一百。王安石谋夺取富户放债的利益，由官散放青苗钱。例如春季借给农民钱十千，半年内纳本利钱十二千，秋季再放十千，岁终又纳本利钱十二千。这是百分之四十的利息（农民实际缴纳百分之六十），似乎比民间利率要轻微些。可是州县官分民户为五等，不论人民是否需要，自上户十五千至下户一千，按户强派，到期仗官威迫令缴纳本利钱，不得用他物代替。青苗法是许多新法中最受猛烈反对的一个，这证明私人高利贷势力的强大。贫民既受政府高利贷的剥削，同时仍不能逃免私人高利贷的痛苦。
免役法——宋朝力役，名目繁多，有衙前（主管官府库藏及运送官物）、里正、户长、乡书手（三役主催收赋税）、耆长、弓手、壮丁（三役主捕盗贼）、承符、手力、人力、散从（四役主供官府杂差）等类。州县民分九等，上四等量轻重服役（第一等户充衙前、里正，第二等户充户长），下五等免役。诸役中衙前、里正两役害民最烈，往往破产死亡，累及邻保。例如某地衙前，行千余里输送金七钱到内藏库（皇帝内库），库官勒索不遂，扣留衙前一年以上，不让回去。后来偶然被赵顼查出，才得放归。人民唯恐被指为上等户，有的出嫁祖母及孀母，有的与孀母或兄弟分居，有的送田给豪家，有的出家当僧道，有的甚至寻死。如京东某民家有父子二丁，被派充当衙前。父对儿子说：“我愿意死，免得你们将来冻饿遭横祸。”说罢自己缢死。人民为了降低户等，减少人口，甘心嫁母寻死，充役的痛苦危险，可以想见了。
官户、形势户、僧道、学生都有免役权，下等户、单丁户、女户也得免役。富家子弟捐数百贯钱给州县学校，就取得学生名义。这样，应役的民户自然是少钱少势的某些小地主和富农。
