北宋国用，大部分取给江浙，赵佶剥削更甚。再加朱勔花石纲的掠夺，人民怨痛不可忍。方腊告民众道：“国与家本同一理，比如子弟耕织，终岁勤苦，少有粟帛，父兄悉数取去浪费，略不如意，鞭笞杀戮，毫不怜惜。他们任性浪费不够，还奉送大量财物给仇敌（契丹、西夏），仇敌得财物更富实横暴，侵侮加甚。他们恐惧无策，驱迫子弟出去抵御。子弟力不能支，遭受责骂刑罚，无所不至。岁奉仇敌的财物，却不因侵侮而停止。这样的父兄，你们能容忍么？现在朝廷行事，与此何异？君臣们声色狗马营造祷祀甲兵花石等浪费以外，岁赂西（夏）北（辽）二虏银绢百万，这都是我们人民的膏血。二虏得赂，益轻中国，岁岁侵扰不止，朝廷忍辱纳币不敢废，宰相还说这是安边的上策。受苦的是我们百姓，一年到头劳动，妻子冻饿，求一顿饱饭不可得。这样的朝廷，你们能容忍么？”方腊这番言论，正是每个人民要说的话，人民推他为起义首领，号称圣公。
方腊初起义，有众千余人，不到十天，有众数万，攻破青溪县、睦州（浙江建德县）、歙州（安徽歙县）、衢州（浙江衢县），乘胜进破杭州。每破州县，捕获官吏，必碎割肢体，掏出肺肠，或投油锅煎熬，或乱箭聚射，备尽苦痛，报复旧怨。兰溪县（浙江兰溪县）灵山寨主朱言、吴邦，剡县（浙江嵊县）魔教主仇道人，仙居县（浙江仙居县）人吕师囊，方岩山寨主陈十四公，苏州人石生，归安县（浙江吴兴县）人陆行儿等起兵响应，东南震动。赵佶大惊，遣童贯将大军十五万击方腊，腊兵败被杀。童贯出兵凡四百五十日，杀起义军十五万人，杀平民二百万人以上。
宣和三年二月，宋江等三十六人攻掠淮阳、京东、河北、海州等十郡，官军数万，莫敢对抗。亳州知州侯蒙请招抚宋江，使助攻打方腊。海州知州张叔夜设计擒获宋江军副首领，江等全部投降。宋江事迹，宋、元以来民间流传甚广，当时他们也曾做些反抗贪污的义行；士大夫也赞美他们（如宋龚圣与作《宋江三十六赞》，元高文秀杂剧，多取材梁山泊故事，施耐庵《水浒传》，叙述更详），却因他们不称王称帝，有义气，能投降。此外京东起义军张万仙有众五万，山东起义军贾进有众十万，河北起义军高托天（投降后改名高胜）有众三十余万。这些起义军首领都被朝廷用官位**，无耻地叛卖了农民大众。
农民起义暂时平息了，更大规模的起义必然要继续爆发起来。恰在这个时候，东北新起的金国破灭契丹，乘胜侵入中原，人民即时放弃对朝廷的怨恨，热诚援助朝廷，要求共同反抗侵略。北宋末、南宋初，农民自动组织的忠义军，人数当在二三百万以上。朝廷宁愿降金，始终憎恶忠义军，认为其与盗贼同类，压迫不遗余力。
赵佶两次发大军取燕京，都溃败逃回，宋军腐朽无用，不堪一击，早被金人看透了。阿骨打对宋使赵良嗣说：“中国大将独数刘延庆，延庆提十五万众，不战自溃，你们中国算什么！敢向我求割地。”金人见宋朝君臣积累金玉宝物，富盛无比，更急谋进兵掠夺。宣和七年十二月，金主吴乞买任命完颜宗翰（粘罕）为左副元帅，进取太原，完颜宗望（斡离不）为南路都统，进取燕京，两路会师汴京。一面派人要求宋割让河东、河北，划黄河为界。童贯在太原，惊慌不知所为，决计逃归开封。太原知府张孝纯请贯集诸路兵将，坚守太原，贯不听逃走。孝纯叹道：“平时只见童太师作威作福，一朝有事，抱头鼠窜，还有什么脸见人？”宗望军至燕京，宋守将郭药师率军迎降，金令药师做向导，长驱南下，宋文武官或逃或降，无人对抗。宗翰军至太原，张孝纯率军民坚守，金军困居城下不得前进。赵佶得报大惊，下诏悔过，自责过去一切罪行，让位给儿子赵桓，自己准备出奔。朝官们有的想逃走，有的想降敌求利，极少数人主张守城御敌。
