就在是勋心情忐忑地等待着吴质被押解入都的同时，千里之外，刘备统率荆州军杀到了犍为郡重镇南安城下。
南安位于江水、沫水、衣水三水包夹之中，地势险要，易守难攻。刘备还在僰道的时候，便有益州别驾从事张松张子乔前来求见，告诉刘备，南安城中不过战兵数百而已，守城器械也皆不全，然而，等荆州军真正开到南安城外，才惊觉城内军兵大增，竟不下万数！
那位张松，自称并非奉了刘璋之命而来。荆州军自入益州，所向破竹，消息传到成都，刘璋大惊，会聚文武问计。广汉太守张肃道：“闻荆州军不足万人，今与赵韪分道而来，分明欲薄我前线之势也。必不可调军往御，而当增益庞羲兵，若破赵韪，则荆州兵必退。”
张肃即成都本地人，在益州土著中最受刘焉信赖，竟使内统都畿。然而自从刘焉晚年，雒城大火，被迫将州治迁往成都以后，张肃在政权中的地位便直线下降，待刘璋继位，为东州士人所挟持，更是日益疏远张肃。因而张肃有言，不论对错，东州士必加以杯葛——江夏人费观乃出而驳之曰：“刘备虽然兵寡，却皆能战，连下数城，分明与赵韪呈夹击之势，何谓欲薄我前线之势也？今兵难两御者，可卑辞以结好刘备，许以厚利，设荆州兵退去，则赵韪不足为患也。”
刘璋说好啊，要是能够说退荆州兵，那真是再妙不过——可是该给他开什么条件才好呢？谁知道刘备这人有啥爱好啊？是喜欢美女，还是喜欢金银绢帛？
这问题可谁都回答不上来了。于是别驾从事、张肃之弟张松便排班而出，请令说愿往荆州军中去探刘备的口风——“若能使备自退，甚而引兵向韪，则益州安矣。”但他同时请求刘璋答应两个条件：“荆州与我相攻，曲本在我，先君使赵韪镇巴，而彼乃横挑强邻……”其实赵韪攻打荆州本是刘焉的授意，但张松在刘焉的儿子面前当然不能直接说是你老爹先惹了人家荆州啦，只好把责任都往赵韪身上推——“主公若肯与荆州和睦，则欲刘备退兵不难。其二，备本客将，寄寓南阳，所辖不过数县，若能许之代韪，或愿反正。”要不干脆许诺刘备，只要打败赵韪，就让他做巴郡太守，刘备说不定就乐意呢？
张松说你要是肯答应这两个条件，我去试探刘备，若情形许可，直接就跟他提出来，也省得来回奔波，若情形不许可，我再回来禀报刘备的喜好，咱另谋良策不迟。
刘璋满口答应，即遣张松前往——但是并不算正式的使节，假装只是张松个人行为。可是谁想到张松一见刘备，开口就是：“将军其有意于蜀乎？”
刘焉入蜀以后，为了巩固自己的势力，对益州土著是大开杀戒，当时从南阳和三辅流亡益州数万户，招募为军，即称为“东州兵”，东州兵有同样出身的大票刘焉麾下“东州士”做后台，很快成为州内不可忽视的一支重要力量。刘焉还活着的时候，对他们尚能有所约束，等到刘焉一死，东州士排除其三子刘瑁而拥立软弱的四子刘璋为主，东州兵就此放了羊，横暴妄行，搞得民怨沸腾——赵韪也正是因此才竖起反旗的。
当时刘璋麾下群臣，东州士跟东州兵一条心，那是坚决抵抗赵韪的，益州土著尤其是巴人，则多少对赵韪抱有同情心理。问题赵韪煽动地域仇恨，所到之处，大肆屠戮东方来人，遂导致东州兵死守成都，使其铩羽而归。到了这个时候，很多益州土著也瞧出来赵韪很难成事了，因为听说荆州兵所到之处，秋毫无犯，对土著和客居之人全都一视同仁，故此益州官僚和东州士的下层便难免起了易主之心。
张松就是他们推出来探路的前哨。
不过这时候的刘备还没有稳固的根基，声望也不够，张松他们没打算直接把益州献给刘备，只是希望刘备帮忙平定州内的乱事，继而辅佐刘璋——所以张松所说的“蜀”，不是指益州，而是指蜀郡。
刘璋是许了刘备巴郡太守，张松却给改成了蜀郡太守，说愿意帮您入主都畿，做刘璋之下益州的第二把手。况且谁都知道，刘璋就是个傀儡啊，只要事成，实际上你说了算，条件是来一场重新洗牌，把受压制的益州人和东州士下层全都给翻上台面去。
不过当看过了刘备的军势，接触了当地被刘备拜访过的士人，尤其是亲自跟刘备恳谈了整整一个晚上以后，张松突然转换了口径，直接掏出一份蜀中地图来献给刘备。
等返回成都以后，张松即秘密召来亲友法正、孟达等，跟他们说：“刘玄德实天下英雄，应为我主也，刘季玉比之，不过一豚耳！”一头猪能跟天下英雄相提并论吗？
只是这个时候，成都城内的舆论又有所更改，原因在于前线连打了好几场胜仗，庞羲把赵韪彻底赶回巴中去了。刘璋就觉得，咱们胜利在望，没必要再劝退刘备啊，直接把他灭了不就成了么？尤其张松回来，禀报说刘备属意于蜀郡太守一职，东州士当即哗然，怂恿刘璋增兵防守南安，以拒刘备。
所以荆州军浩浩荡荡开到南安城下，被迫直面一场恶战。
南安城内守军已不下万数，不过这个时候，刘备在攻克的符节、江阳、僰道三县临时招兵，麾下兵马也增加到了两万余——而且大多划归关羽、张飞统率，刘虎根本管不了。当下升帐商议攻城之策，一将出班献计道：
“南安在江西，江东有路，出北五里外有鱼涪津，自此得渡，可薄南安之背，断其归途。末将请将一千精锐前往，趁夜袭城，将军在城南鼓噪以分其势，城可得也。”
刘备闻言大喜：“兴霸若能袭城，可为入蜀第一功也！”r1152
