谷藤英少将听到了远处的激烈枪声，他知道那是师团主力和他的第６９联队的方向。很明显，他们都遭到的八路军和学生军的伏击，战斗十分紧张。
两个方向都打得如此热闹，那么自己追击的，又是哪一部分的军队呢？
谷藤英少将知道跑在前面的一定是学生军，但他不能确定学生军总部和张野是否就在其中。他清楚地知道自己必须回去救援，但是，是去救第６９联队还是救师团主力呢？他一时拿不定主意。
他经过一番考虑，还是决定回去救师团主力。因为他知道第３１旅团面对的是学生军，而以学生军的力量，想要完全吃掉第６９联队并不容易。他一边电令佐佐木勇大佐迅速撤回主力，一边率部向来路撤退。他想等回到大路上时，第６９联队也该回来了，正好合兵一处去救师团主力。
不料接到回电才知道佐佐木勇大佐已经阵亡，第６９联队被大量敌军分割包围，死伤惨重，形势极为严峻。他当时就急红了眼，命令部队改变方向，急行军去接应第６９联队。
他的这一改变，却让在前方等着他的张野措手不及。
张野在边打边跑的同时，就悄悄地把他手上最强的部队——沈最的“忠义救国军”留了下来，准备在谷藤英少将回援时打阻击。谷藤英少将的第３１旅团主力有近六千人，张野手上还不到三千人，实力相差悬殊。能否拖住敌人关系到此仗的成败！一旦谷藤英少将摆拖阻击回援成功，不论是回援第６９联队还是敌师团主力，都将使战局逆转，而导致本次战役功亏一篑。
所以张野在带着谷藤英少将兜圈子的同时，就在两个方向都做了准备。后来发现谷藤英少将直奔师团主力，他立即命令沈最采用第一方案——抢在敌人前面设好伏击。却不料，谷藤英少将走到一半，突然改变了方向，竟朝第６９联队冲去！
张野知道，此时胡翔带着学生军主力正打到关键时刻，要是谷藤英少将突然杀进来，学生军就惨了！而这时沈最的“忠义救国军”还在前方，一时赶不过来。张野的手上，只有警卫队、侦察队和地方支队一部，才几百人，也没有重武器。本来是准备兜谷藤英少将的后路的。这时也只能先行突前拦截。
真正的恶仗这才刚刚开始。
。。。。。。
同一时间，八路军的包围圈内，第１０９师团主力也在作垂死挣扎。
在陷入埋伏的噩耗降临的那一刻，第１０９师团主力不可避免地慌乱了一阵后，随即就在山冈厚重中将司令官的强令下镇定下来，部队开始集中，准备龟缩防守。
谁知刚刚集合，就被炸药地雷又轰散了。
作为本次战役的主战场，张野和八路军高层都知道这一仗的关键。以加强了装备的近四万八路军主力，围歼近两万敌１０９师团主力，绝非举手之劳那么轻松。所以八路军携带的所有炸药和地雷，全部埋在了安平岭的山谷里。张野命令爆破小队设计埋雷方案并全程监督，还提供了部分美制步兵地雷和高爆雷管，确保对地雷进行远程控制。
而现在，爆破小队和八路军的辛苦没有白废，精心设置的地雷接连炸响，又引爆了更多的地雷和炸药。同时，还引燃了八路军事先安放在山谷里的大量浸满油脂的柴草，一时间，烈焰冲天，又引起鬼子携带的手雷、炮弹等殉爆，整个山谷亮如白昼，被炸药和地雷炸烂的鬼子的残肢烂肉飞上半空。
围在山谷两边的八路军战士们，默默地看着下面的鬼子兵鬼哭狼嚎，抱头鼠窜，都不约而同地放松紧抵在肩头的步枪——这一刻，步枪显得多余！
爆炸持续了近半个小时。等到爆炸声渐渐消失，八路军的手榴弹又象冰雹一样没头没脑地砸下来，紧接着，各种枪枝一起开火，不给鬼子喘息的时间。
这时候，鬼子已经顾不上向山谷两头突击了，都缩在山谷里象没头苍蝇一样到处乱窜。没有被爆炸和大火波及到的鬼子，紧趴在地上到处放枪。
山冈厚重司令官受了重伤，已经无法指挥部队，他挣扎着将指挥权交给受了轻伤的第１１８旅团的本川省四少将，这时候第１１９联队的石田今藏大佐和第１３６联队的松井结大佐都已经阵亡了，第１０９骑兵大队的山崎清中佐重伤，工兵109联队的中村义二中佐重伤，只有辎重兵109联队的绪方今夫少佐平安无事。
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