第１０９骑兵大队快速冲到山谷口，首先品尝到了八路军今夜为他们准备的第一道大餐——地雷和陷阱。第１０９骑兵大队在轰轰声中人仰马翻，后面的马收不住脚又冲过来，部队乱成一团。
这时聂荣真一声令下，长枪短枪一齐开火，鬼子被牢牢封死在山谷出口前面。
山冈厚重司令官接到报告大惊失色，此时，他终于明白了八路军和学生军是早就串通好的，这是一个完美的圈套！一丝不祥的预感浮现在他眼前。他立即下令，后队变前队，回头向山谷入口冲击。
结果和他料想的一样，八路军已经封住了山谷的两端，第１０９师团主力落入了八路军的埋伏圈。
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此时，谷藤英少将也感觉到了情况不寻常。
他的第３１旅团分兵两路，第６９联队由佐佐木勇大佐率领，向南追击学生军第一、第四作战支队和特种支队；第１０７联队由自己和长泽一郎大佐率领，向北追击第二、每三作战支队和总部警卫队。
而实际上，第６９联队面对的，是学生军的主力部队第一、第二、第三、第四和特种支队大部共计六千多人，其中第二支队和特种支队负责诱敌，第一、三、四在前方山谷设伏，意欲全歼第６９联队。
因为学生军实力有限，不能参加围攻第１０９师团主力的任务，只能负责牵制前出的第３１旅团，这让张野心里极不舒服！他要让八路军看看，学生军并非只会唱配角！所以，他计划将第３１旅团分开，以少量部队牵制其中一部，，而集中主力击溃或全歼另一部！为达到这一目的，张野除了派爆破队埋地雷、挖陷坑外，还将数辆汽车拉着的步兵炮全数调给马强，并派胡翔、李校副坐镇指挥。
至于张野自己，则带着沈最的“忠义救国军”、地方支队一部和总部警卫队侦察队等，拖着谷藤英少将和第１０７联队大兜圈子。
在山冈厚重中将司令官带着１０９师团主力钻入八路军的埋伏圈时，佐佐木勇大佐的第６９联队也被学生军主力团团围住。
一时间，杀声四起，爆炸的火光照亮了夜空。地雷和陷坑阻拦了鬼子的去路，早已就位的步兵炮、迫击炮发出怒吼，轻重机枪、长短步枪喷出道道火舌，手雷、掷弹筒雨点一样落在鬼子头上。。。。。。
鬼子被打懵了。等到回过神来，想组织还击时才发现，指挥官佐佐木勇大佐早就被学生军的狙击手打穿了脑袋，倒栽在马下都硬了。
胡翔的战场指挥经验，比学生军的一众军官都多不少，见鬼子乱了套，立即发动冲锋。
学生军虽然新兵多，但大都在省城就接受过正规训练，到卧龙山后又分入学生军老兵中进行强化训练，已经完全融入学生军整体之中。加上战事顺利，火力强大，又是随大队冲锋，新兵们的胆子也壮了起来，更何况黑乎乎的夜晚看不到血肉横飞的惨景，也感觉不到恐惧，所以也都奋勇当先。
鬼子们在黑漆漆的夜色中，借着枪弹炮弹的闪光发现影影绰绰的人影向前冲来，伴随着震耳欲聋的喊杀声时，很多人的脚都软了。远处，李永福带着几组狙击手，借着枪口的火焰，专打鬼子的机枪手。
学生军各部早就明确了各自的目标和战术，一冲到近前就分割包围敌军，象手术刀一样将鬼子切成许多小块，然后集中局部优势兵力一块一块吃掉。在这泰山压顶一般的攻势面前，鬼子的阵势彻底垮了。
第６９联队虽然是主力部队，但整个第１０９师团都是后备师团，士兵的素质远比不上日军的主力常备师团。大多数士兵没有战斗经验，而整个联队又失去了指挥，各大队、中队自行作战，乱成一团。并且中高级军官的雪亮的指挥刀又成了狙击手的绝好参照物。
谷藤英少将为了邀功，亲自带着第１０７联队和旅团直属部队来追击张野的学生军总部，恰恰中了张野的计！
第６９联队不到四千人，面对学生军主力疯狂进攻，不论实力还是装备均落下风，加上以无心对有心，以疲惫之师对以逸待劳，哪一方面都毫无胜算。两军激战两个多小时，被分割包围的第６９联队终于被消灭了。
