可惜，人无千日好，花无百日红。魏国傲视中原群雄的格局很快被一个名叫孙伯灵的人所改变。
这孙伯灵是著名军事家孙武的后人，与庞涓、张仪、苏秦等人同拜在卫国奇人鬼谷子门下，孙伯灵和庞涓学习兵法，张仪和苏秦则学习纵横术。庞涓最先下山，回到魏国后受到魏惠王赏识，拜为将军。魏惠王久闻孙伯灵才识过人，便令庞涓派人迎其入魏，欲拜为副军师。庞涓忌才，设计陷害师弟，使人诬陷孙伯灵私通其母国齐国。孙伯灵因此受膑刑，被截去膝盖骨，从此瘫痪，再也无法行走。时人怜其无辜受刑，称他为孙膑。庞涓却假做好人，帮孙膑包扎伤口，意图得到孙膑祖传兵法后再杀了他。孙膑偶然得知真相后，装疯卖傻，以求避祸，最终在齐国使臣的帮助下逃到齐国，成为齐国大将田忌的座上宾。
公元前354年，魏国起兵伐赵，庞涓任大将，率魏军主力长驱北上，兵围赵国国都邯郸。赵国向齐国求救。齐威王以田忌为将、孙膑为军师，率兵驰援。孙膑认为魏国攻赵，精锐之师一定都在前线，内部必然空虚，如果率兵直捣魏国国都大梁，避实击虚，攻其所必救，定能迫使魏将庞涓回救本国。田忌采纳了孙膑的计谋，在庞涓回兵必经之地桂陵1设伏，大破魏军，“围魏救赵”遂成为历史著名战例。
1邯郸：今河北邯郸。大梁：今河南开封。桂陵：今河南长垣县西南。
十年后，魏国发兵攻打韩国，连战皆捷。韩国屡屡向齐国求救告急，孙膑仍然率军直扑魏都大梁。魏王令太子申为上将军、庞涓为将军，率十万大军东出大梁，迎击齐军。孙膑采取“减灶诱敌，设伏围歼”之计，诱使庞涓自率精锐，兼程追赶齐军。傍晚时分，庞涓到达了地势险要的马陵道1，隐约看见路旁大树之下有一块木牌，便命士兵点燃火把，只见木牌上面写着“庞涓死于此树之下”，这才明白已中孙膑之计，忙率军撤退。只是为时已晚，埋伏在两旁的齐军万箭齐发。庞涓见失败已成定局，不愿当众受辱，遂拔剑自刎。齐军乘胜追击，俘虏了魏太子申。
1马陵道：今河南范县西南十五里的马陵集。
魏国两次败于齐国，遭受前所未有的惨败，从此一蹶不振。而西面秦国经过商鞅变法后逐渐强盛起来，趁魏齐争霸之机，出兵夺回河西地区，完全控制了黄河天险。魏国无力与秦国抗衡，只得转而依附齐国，齐国由此取代魏国称雄关东1，号称“张袂成阴，挥汗成雨”。
1战国七雄之中，除秦国以外，其余六国均在崤山、函谷关以东，因此该六国又称“山东六国”或“关东六国”。
而西方的秦国自任用卫国人商鞅变法以来，鼓励人口增殖，重农抑商，废除世卿世禄制度1，奖励军功，编制户口，不但经济实力大大增强，军队士气亦极为旺盛，有“虎狼之师”之称，一跃成为最先进的第一强国，虎踞关中，觊觎中原，有囊括四海之意、并吞八荒之心。天下遂成为齐、秦两大强国东、西对峙的局面，地居其间的韩、赵、魏大国及卫、宋等小国则成为两强争夺的中间地带。除了偏踞南方的楚国和北方的燕国外，中原三晋之国均有身为砧上肉之感，惶惶不可终日。
1指国君将各级官职依血缘关系的远近分封给自己的亲族，也包括部分旁姓贵族。这一制度的根本特点是世袭，本质属性是任人唯亲。
出人意料的是，秦国选择了韩国作为首要进攻目标。在七国之中，楚国疆域最大，其次是秦国，国土面积最小的是韩国，国力也最弱，地处中原腹心，其国境北临魏赵，东有齐，南有楚，西有秦，四面受敌，处于被列强围欺的困境。但韩国亦有保命立身的根本，那就是国中多巧匠，能制作利器弓弩，所谓“天下之强弓劲弩皆从韩出”，韩国的弓弩不但射程远，而且力道强，远者括蔽洞胸，近者镝弇心。除此之外，韩国出产的刀剑也异常锋利，陆断牛马，水截鹄雁，当敌则斩坚甲铁幕，可谓披坚执锐，无坚不摧，为各国所畏惧。
