在先前忽必烈在攻占襄阳后，从中原签军10余万人，补充军队。命荆湖行省左丞相伯颜率水、步、骑军沿汉水南进攻宋。到达郢州后，攻之不克，绕过宋将张世杰部的阻截，绕道南下攻取复州(今沔阳)等地。经连续激战，南宋守军不敌败退，鄂州汉阳等地相继降元。元军占领鄂州后，留兵4万镇守，同时略取周围地区，主力则沿江东下。
张胖子统帅的荆湖兵团，到了鄂州经过打探得知，留守鄂州的元军主力在阿里海牙的率领下已经在不久以前出发去攻打江陵了，张胖子也不耽搁，立刻召开军议，聚集荆湖兵团的将领商量攻打鄂州，这些荆湖兵团的将领们对攻城守城都很有经验，提了很多建议。最后还是胖子作主定计。因荆湖兵团远道来攻，没有携带太多的攻城设备和物资，最好是速战速决。
胖子把荆湖兵团分成多个部分，分头出动，堵住鄂州的各个城门，大张旗鼓做出大宋王师反攻的架势，把元军死死堵在鄂州城里。一边虚张声势佯攻，鄂州留守的元军兵少，也没有守城器具，只能驱逐百姓上城守御。
胖子命令各宋军向鄂州城里的守军和百姓喊话，还制作传单用箭射进城里，一边策动鄂州城里的百姓造反，一边劝降留守的蒙古汉军，宣传大宋王师政策，献城有功、降者免罪……相持了一天一夜，鄂州城的八座城门居然有两座被鄂州城里的百姓起来造反夺取了，开城迎接王师进城，另外几座城门留守的蒙古汉军也多半开城投降。
胖子进了鄂州就去找先前投降元军的大宋知鄂州张晏然，按道理，大宋还没有免除张晏然鄂州知州的官职，张晏然还是南宋政府在这个鄂州的行政长官。稳定鄂州局势恢复秩序的事情还是要张晏然来做。
这个大宋知鄂州张晏然，为官清正还有些才干，先前大兵围城，自己兵少无援，一时胆小，投降了元军，想不到投降以后，受到很多屈辱，很没有尊严，悔恨不已。
现在大宋王师克复鄂州，请他出面稳定鄂州局势恢复地方秩序，他自然是激动，很卖力气。很快，鄂州地方秩序就恢复稳定。
张胖子又军议了一次，按照历史记载，阿里海牙在留守鄂州期间曾经出兵攻击江陵和大宋京湖宣抚制置使朱祀孙交战，史料记载：元至元十二年三月，阿里海牙率师进兵江陵，适宋湖北安抚副使兼知岳州高世杰集诸州军二万、战船1600艘欲攻鄂，相遇于洞庭湖口，阿里海牙击败宋军，世杰降，遣其招降岳州。四月，至沙市，以火攻破之，屠其城；遣人谕降江陵，宋京湖宣抚制置使朱祀孙、湖北安抚使高达等以城降，遂入江陵，遣使招降了湖北许多府、州，以所得户口、财赋奏上，并请授降官官职。
无论如何都要抢在高世杰的宋军战败投降以前出兵攻击阿里海牙的后路。现在阿里海牙还不知道自己后路被抄了，如果被突然袭击截断后路，他的部队就有可能溃散。如果能一举解决阿里海牙，就能快速平定荆湖，返回头去袭击伯颜攻宋大军的后路。挽救大宋覆没的危局。
事不宜迟，胖子决定兵分三路，自己带本部兵力继续沿着长江进军去攻击阿里海牙；
名将姜才领一军沿汉水进军取襄樊。再留一部人马守鄂州。
胖子带本部兵力继续沿着长江进军，不过几天，就发现了阿里海牙的部队的踪迹。先头侦察的快船发现阿里海牙的后路军，远远的也没有声张悄悄报告给胖子，胖子也不着急进攻，就领着自己的部队保持戒备，悄悄跟在阿里海牙的后路，一直保持一天的距离，远远的吊着。
这样盯梢，胖子也不愿意完全闲着，组织了一些黑龙寨特种团的老兵拉网搜索前进，把阿里海牙部队的掉队散落的士兵顺手收拾了，连续几天盯梢拉网搜索居然消灭了上千散兵游勇小股走散的元军。
胖子纳闷，就这个素质的军队，连行军都会走散这么多人，从北方动员征发远征南宋，最后居然还能把大宋给灭了？
