在三月的时候，日军驻华派遣军指示其第六方面军执行第二十号作战计划，战略目标为“消灭洞口、武冈间的国军第二十四集团军主力，摧毁芷江机场！”此时的国军第二十四集团军已经演变成了陆军总部下的第四方面军。日军第六方面军的司令官冈部直三郎并不赞同冈村宁次的决定，但是作为下级，他也只好服从。冈部直三郎只得任命驻守衡阳的第二十军司令官坂西一郎中将为指挥官，负责指挥这次战役。坂西一郎中将是当年留学过德国陆军大学的高材生，但是在这个时候，因为对战争前景感到了迷茫，甚至于悲观，所以常常借酒消愁，暴饮成癖，已然堕落成了一个酒鬼。
此时，坂西一郎所指挥的有日军第一一六师团、第四十七师团、第六十四师团、第六十八师团的第五十八旅团以及其他三个联队级支队，另外，还有第十一军的第三十四师团作为策应，总兵力达到了十万人。
虽然此时的日军号称十万，但是其战力早已非两三年前可比了。其第一一六师团原是常德会战中主攻的部队，向以善于攻坚而闻名，从日军第十一军拨归第二十军下辖后，已经成了该军的主力。但是，这个一一六师团在去年的衡阳之战中，在与国军第十军交战中伤亡惨重，战后便失去了作战能力。此时，第一一六师团在人员上只有三成的老兵，其它基本是从本土、朝鲜、台湾等地招来的新兵，竟然有很大一部分是未满十八岁的少年兵。这个师团在武器配制上，尤其是在迫击炮、机关枪及枪榴弹等的重武器上，也只有正常配制的六成，而马匹与火炮也只在原来的四成，每个中队仅余两名军官。而其第六十四及第六十八师团，则为一九四三年新编的八大队制警卫师团，其中，第六十四师团驻防区与国军的常德防区相邻，被国军精锐的第十八军打败过几次，对其极为恐惧。第四十七师团本来是负责海防的，为日军第六方面军唯一的预备队，这是一支在去年一号作战（豫湘桂会战）中，由残兵及本来负责地方秩序的次级防卫部队编组的野战部队，他的战斗力也就可想而知了。尽管如此，冈村宁次司令官还是亲自下令参战各部应组成“武士刀砍杀队”，以便发挥日军的精神战力。
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日军第一一六师团的师团长一直是岩永旺中将，只是在这年三月九日的时候，他被调回日本国内任西部军副司令官，这个任命与他的老上司横山勇不无关系。原来，横山勇本是日军第十一军的司令官，却因为与冈村宁次不和，两人在桂柳会战的时候，曾经因为意见不合而互相拆台，而导致冈村宁次准备围歼国军主力的计划流产，所以当冈村宁次就任日军驻华派遣军总司令官的时候，就与东京大本营提出必须要将横山勇调走为条件。于是，这个发动鄂西会战、常德会战和攻打衡阳的日军元凶，不得不离开了他的十一军，回国就任西部军司令官，从此与战场无缘。
横山勇并不看好冈村宁次的作战计划，在他的提议之下，大本营也在日军准备进攻之前，调换了第一一六师团的师团长岩永旺中将，同时新任命菱田元四郎为一一六师团的师团长。而岩永旺被调回国当了西部军的副司令官。
岩永旺在离开一一六师团之前，把他最欣赏的一二零联队的联队长松下靖次郎大佐找了来，让他陪着自己喝最后一次的酒。
酒过三旬之后，岩永旺很是感慨，问着松下靖次郎：“松下君，你对这次皇军的行动有何看法？”
松下靖次郎迟疑了一下，在这个要走的长官面前，便实话实说起来：“很不乐观！”
“哦？”岩永旺点着头，同时又问道：“你觉得怎么一个不乐观呢？”
松下靖次郎沉默了片刻，还是道：“芷江方向的中国军队极多，最后他们肯定会退到沅江岸边，而后进行反击，我军必定大败！”
