10月21日，光复了光州之后的朝鲜人民军在志愿军的掩护下，对顺天发动了攻击。一周的战斗结束下来，在这里防御的日本第7师团只有120人活着逃了回去，其余全部阵亡，或者在战斗结束之后被秘密屠杀！
同时，朝鲜人民军的2个师对朝鲜半岛西南部突出地带的日韩残余军队进行了扫**。战斗中，至少有3个师的韩国军队投降，另外有10000多名日本军队因为失去了撤退的道路，全部战死！而朝鲜人民军也付出了5000多名士兵阵亡的代价。
在这一地区的战斗中，朝鲜人民军发掘出了数十个“万人坑”，据朝鲜宣布，从中整理出尸骸至少5000多具，全部为日本人所屠杀，并且在尸体上找到了日本军队使用的子弹弹头，手榴弹破片等等证据。
每一次的发现，都是在为朝日两个民族之间的仇恨再添上一笔，当前线的朝鲜人民军士兵知道这些消息之后，恐怕就算是有宪兵监督他们作战，也不会放过任何一个日本人了，当然，宪兵到时候会不会加入屠杀都还值得怀疑！
11月1日，中朝军队前进到了晋州。这里是日本入朝作战部队的重点防御地区，至少部署了5个师团，12万余人的兵力。其中2个师团是在已经有着丰富战斗经验的部队，另外还有3个师团是才从本土调来的新部队。因为担心韩国军队投降，而在防线上出现问题，由美国出面，驻扎于南面泗川的韩国两个师都撤了下去，将防御工作交给了日本部队。
晋州一战非常关键，如果顺利拿下这里的话，就将直接威胁到马山与镇海，切断日本向朝鲜输送兵力与物资的一条重要通道。同时，从西面威胁到釜山地区。而且日本的防御部队非常强大，所以朝鲜人民军并没有急于发动进攻，而是等待大部队的到来，特别是重炮兵部队的到来！同时，中国志愿军也在这时候，将才送入朝鲜战场上的一件秘密武器运了上来。
5日，12门460毫米铁道炮终于运抵河东。这并不是中国战列舰上使用的电磁炮，而是普通的火炮，只是，可以通用海军的所有炮弹，仅仅是射程降低到了150公里左右，而这在下面的战斗中也足够了！
在前面的战斗中，中国海军460毫米主炮展现出来的威力，是任何一种陆军武器都无法达到的，而且在进攻作战，特别是针对城市中的坚固目标的战斗中所能够发挥出来的作用非常显著。所以，志愿军陆军紧急向国内提出要求，希望为陆军装备这种火炮，用于城市战中。
很快，国内就将为“太湖”级设计，在电磁炮服役之前充当主炮的36门460毫米火炮都调集了起来，迅速的制造出了12门列车炮，而另外24门火炮都被拆解，炮管做备用，而别的零部件也用做备用。在为现在的炮弹加装了适合普通火炮使用的弹带之后，就能够通过这些本已经当做废品的火炮使用了。
随着这种大威力火炮的到来，即使日本有12万军队担任防御工作，但是在其面前也显得那么的脆弱！稳住阵地之后，志愿军炮兵操作着这些巨型火炮，开始对晋州城内的日本军事设施进行炮击。
12门火炮的炮击持续了整整两天，因为没有完备的装弹设备，以及各种条件都不如战列舰上，所以火炮的发射速度只能达到每分钟一发的水平，即使是这样，持续了24小时的炮击下来，日本人修建的所有坚固的防御工事全部被摧毁，城内的主要弹药库，物资储备仓库也遭到了毁灭性的打击。而中朝空军也同时出动，严密封锁所有进入晋州的军队与物资。
随后，持续了一周的围困战，让日本守军饱受了饥饿的折磨。因为弹药得不到补充，日本守军的防御与反击力量也越来越薄弱了。
14日，又坚持了两天之后，日本军队放弃了这里的防御工作，开始全面撤退。因为中朝空军以及炮兵的打击，日本军队的大多数重型装备都在撤退中被摧毁。虽然，最后12名军人中，有9万多人撤到了马山与镇海，但是损失了所有重装备的日本军队已经没有多少战斗力了。
此时，在东部战场上，以志愿军为主力的进攻部队也取得了进展，东线部队在拿下了庆州之后，已经逼近了蔚山，但是受到美国第五舰队的攻击，进攻部队在蔚山外围停了下来，同时准备下一步的行动。中线部队从清道出发，很快就突破了密阳的外围防线。但是，在密阳担任防御工作的是韩国总统卫队的三个师，并且得到了美101空中突击师的支持，所以志愿军在这一方向上的进攻并不力量。
现在，美国在朝鲜半岛战场上就只有101师还在战斗了，而且101师的主力部队部署在釜山，随时可以撤到第五与第七舰队上去。而日韩军队掌握的地区已经被压缩到了不组2万平方公里的范围内，战争已经进行到了最后的关键时刻。
17日，在空军的配合下，日韩军队发动了一次全线反击行动。密阳方向上，突击部队绕过了中朝军队的主力部队，前出东山洞，威胁到了大丘。蔚山的韩国守军也向西突击，准备与东山洞的军队回师，但是被阻挡在了距离蔚山10公里的志愿军防御阵地上。驻马山的日本军队向宜宁进行了一次高强度的突击，最后在朝鲜人民军的反突击下停止了前进的步伐。
可以说，这是日韩军队拼尽全力的一次反击行动，几乎动用了他们手里剩下的所有重型装备，并且出动了数百架战斗机为进攻部队提供支持。而且，正好打了中朝军队一个时间差，在中朝军队部署最后进攻的时候发动突击，对中朝军队构成了巨大的威胁。但是这就如同二战中的阿登战役一样，只是日韩军队回光返照的一击。而在这一击之后，日韩军队已经丧失了所有的进攻力量，甚至连防御能力都不足。即使此时日本人心里再不甘，也已经回天无力，必须要接受最后失败的结局了！
