左翼阵地由人民军第5师负责，从温岭一直延伸到牛谷，长6里，依次是人民军的第15团，第14团，第13团，他们已经挖掘好战壕据守。
两翼结合部是两师的两个炮兵营，及两师的师部直属部队。
此外，人民军第5师与第18师阵地的背后有当地的民兵组织，负责第5师与第18师的后勤工作。
对人民军的这一些布置清军所有知晓，但他们自认为自己有八万大军，只要过河突击便可稳操胜券。
以前风传人民军是如何如何的厉害，连西洋人都被他们打得老鼠见到猫似的。
可自这两个月以来，他们与人民军的交手，却是只见人民军逃窜，哪见人民军敢与他们正面对击？人民军无厉害可言！听到探子回报，前面有人民军大部队阻击，清军士兵们兴奋得呱呱直叫，叫嚣着要再次给予人民军颜色看看。
清兵纷嚷着前进，可是渡河时，部队一片混乱，许多清兵失去了自己位置，这怎能打仗？领兵的将军好一阵整序，还是未能恢复部队秩序，这令统帅程启龙十分恼火，只得令部队停止下来，安营扎寨，待明日天亮之后再进攻。
第二天，程启龙令清军展开阵形，并以扇形接敌的机动抵近人民军的阵线。
此时，一万新式清军与两万八旗兵在马兰村一带构成整个清军的左翼，一万新式清军置后，作为预备队，这一路是清军的主攻方向。
在清军的右翼，四万绿营民团构成攻击方阵，挺进到掘壕据守的人民军的左翼温岭阵地前。
双方都排开架势，只是清军黑压压一片，人头涌动，而人民军阵地一方，却眼肉看不到一个人，大战即将揭幕。
锣鼓擂动，清军的指挥旗舞动，左右两路各一个二千人的冲锋方阵开始移动，他们慢慢踏步前进，待至离人民军阵地一百米时，大吼声响，开始疯狂跑动。
人民军战士沉着冷静，他们大多是经过几番血战的老兵，自是知道调整心态藐视前面这貌视强大的敌人。
等清兵冲至三十米处时，一声令下“打”，无数子弹飞至，清军倒下大片。
清兵不怕死的前赴后继，也只是白送性命而已，十五分钟不到，随着清军最后一个硕壮地扛着大旗的士兵依着旗杆缓缓滑下，清军的第一轮冲锋就此结束。
程启龙透过单孔望远镜，目睹己方兵士如割麦般倒下，这时，他才真正见识人民军的战力果然不同凡响。
他意识到如继续像刚那样进攻不行，但他现在还是充满信心，因为他还没有投入自己的精锐部队——新式清军，他相信只要新式清军投入，战场上将是另一番景象。
程启龙再一次命令左右两翼组织方阵进攻，这一次，在清军的左翼有五千新式清军分成八个方阵投入进攻，踏着正步前进。
在展开第二轮进攻之前，清军的火炮先展开了一阵炮击，而后，师承西洋军事教官的清军自以为是的，雄赳赳，气昂昂地迈步向前。
雪藏已久的人民军两个炮兵营等待的就是这个机会，铺天盖地的炮弹落在清军的进攻方阵中，清军便如炸开了窝的蚂蚁，倒处乱跑，很快便退了下来。
清军的第二轮进攻还没有开始又结束了。
程启龙自信的脸上开始流出冷汗，他很崇尚西洋人的火器，也很崇尚西洋的战术，方阵等等，他训练出来的两万多新式清军集训完毕后，他曾为他们自豪，自认为便是与西洋联军对击，他们也不会输分毫。
但为什么与人民军对击，却如泥人一样，一推就倒，一戳就烂呢？他不甘心，寻思一会儿，决定改变战术，他令清军分散开来，从两侧翼一波又一波，持续不断地进攻。
在他的赌气之下，一场残烈的屠杀开始了。
几万清军连绵不断地进攻，人民军战士打得的手软！心麻！一些人民军士兵还不忍地叫喊：“不要冲了！你们不要冲了！这是在送命啊！”徐自民掏出怀表，看看时间，战斗已打了五个小时，应该差不多了，他令炮兵部队炮火延伸，炮击清军部队的聚集地，另令所有部队作好反冲锋的准备，各团的预备队作为反冲锋的尖刀直插入清军腹内。
在徐自民的指挥下，人民军第18师抢先向清军发起突然的反攻。
