窦建德的军队在号角声响起时发现了伏兵，队伍顿时一阵大乱，他们现在是行军队伍，拉长有四五里，要迅速组成作战阵型并不容易，窦建德惊得头皮都炸开了，他忽然想起一个被他遗忘的情报，杨元庆骑兵是在夜间击溃了李叔良，也就是说，杨元庆的军队善于夜间作战，他却在夜间行军奔袭。
窦建德懊恼地一拍脑门，痛恨自己忽略了这个致命的情报，但现在恨也来不及了，他必须要立刻组织阵型对战，窦建德对部将高贤雅大喊：”高将军，你速带五千骑兵拖住敌军，给我争取时间！“”遵命！“高贤雅也吹响了连续号角声，这是左翼骑兵出击的号令，五千骑兵立刻跟着他向一里外的隋军迎战而去。
窦建德的军队在迅速集中排阵，弓兵在数里外，排阵来不及了，只得将一万骑兵部署在前方，他现在只能靠骑兵抵挡隋军的冲击，给他争取时间恢复步兵作战阵型。
三万隋军骑兵越奔越近，终于和窦建德的五千骑兵轰然相撞，五千骑兵就仿佛河流中的一块大石，他们无法挡住六倍于己的隋军冲击，片刻便被声势浩大的隋军骑兵吞没，两万隋军骑兵绕过敌军两侧继续向前奔杀，再一次和拦截他们一万敌军骑兵混战在一处。
牛进达率五千骑兵向北冲杀而去，那边是窦建德行军队伍的后军，由大将范愿统帅，由五千弩兵和五千刀盾兵组成。
后军相隔中军足有四里远，无法得到得到中军骑兵支持，只得仓促列阵，五千弩兵张弩搭箭向呼啸冲来的隋军骑兵射去，大片箭矢腾空而起，箭如密雨，百步外，隋军骑兵举盾相迎，在密集的箭雨中。还是有数百人被射倒，战马扑倒，骑兵翻滚坠地，惨叫声不断。
箭只射出一轮。隋军便奔杀而至，五千弩军仓惶转身奔逃，隋军骑兵如狂风暴雨般地冲进弩兵群中，牛进达大吼一声，挥舞三尖托天叉挑飞一名战将，铁叉左右翻飞，死尸在他叉尖上翻滚。隋军骑兵在弩兵群中展开了血腥的杀戮。
这是一场毫不对称的单边杀戮，弩兵没有了骑兵的保护，就俨如羊群没有了牧人和猎犬的护卫，只能任由狼群肆意吞噬，骑兵包围杀戮，不管弩兵的哀嚎求饶，也绝不留情，杀得弩兵失魂丧胆。哭喊着四散奔逃，后军主将范愿见弩军无法撤出，急得连声大吼。”刀盾兵接应上去！“五千刀盾兵士气低迷，他们不习惯于夜间作战，目力不足，战马的狂奔使他们头脑一阵阵眩晕，身形反应速度和力量都难以承受高强度的战争，弩军的惨遭杀戮使他们早已胆战心惊，但在将领们的催促下，迫使他们不得不硬着头皮迎战，迎接他们的，将是近五千骑兵的无情杀戮。
惨烈的战斗在中军尤甚。骑兵混战中，罗士信挥动大铁枪，勇猛无比，他战马神骏，两臂有千斤之力，一根大铁枪舞得神出鬼没。挡他者死，拦他者亡，所向披靡，杀得敌军横尸遍野，鲜血染红了原野。
这时，窦建德军中的号角声再次响起，一万长矛步兵从侧面迎击而来，窦建德的这支军队毕竟是他的精锐主力，虽然遭遇隋军伏击而一片混乱，但他们并没有弃甲而逃，而是迅速集结，以最快的速度列阵。
五千骑兵和一万骑兵的两次阻拦终于发挥了作用，他们给窦建德的步兵赢得了宝贵的时间，步兵开始列阵应战，减轻骑兵巨大的压力。
隋军三万骑兵分为四军，前军一万人由罗士信率领，中军一万人由杨元庆本人率领，还有右翼五千骑兵由牛进达率领，左翼五千骑兵由崔破军率领。
从军队人数对比，杨元庆的军队处于劣势，窦建德的军队有四万五千人，而他的军队只有三万人，但从军队实力上对比，杨元庆的军队却占上风，他是三万骑兵，而对方只有两万骑兵和二万五千步兵，更重要是隋军有丰富的夜战经验，而且是埋伏偷袭对方。
隋军以逸待劳，有充足准备，而窦建德军则是仓促应战，发挥不出最佳的战斗力，尽管窦建德主力军顽强应战，但始终处于劣势之下。
