但是事与愿违，明明不可能发生的事却还是的发生了，而且发生的速度出乎他们意料的快，仅仅五天时间整个南岸战线便沦为敌手。
战斗首先从48军开始打响，攻击48军的是日军华中派遣军的一个直属旅团，旅团长三木水藏少将，三木水藏以一个联队的兵力首先向48军125师的阵地发起猛攻，遭到了中国军队的猛烈反击，很多此时穿着单衣的士兵抱着成捆的手榴弹与冲上阵地的日军同归于尽，战斗才打响半个多小时，125师便先后有三个营长阵亡，连排长则更多，125师103团的团长叶之焕也被日军的炮火炸断了右腿。
但是整整攻击了两个多小时的日军却依然没能突破中国军队的一线阵地。与此同时作为预备队的第7军118旅趁着日军与48军酣战的时机，派出了一个团绕到日军的侧后翼打了日军一个措手不及，其中118旅的一个特务营更从日军的缝隙中悄然插到了他们的后方，干掉了他们的一个75山炮中队和一个105榴弹炮中队，被一下子打蒙了头的日军在死伤数百人后终于撤了下来。
随后两天日军再次发动了两次攻击，旅团长三木水藏更是亲临一线督战，结果都被48军顽强的顶了下去。
而在48军左翼的31军面对的则是日军的两个联队，本来他们不管在地形还是兵力上相对于日军都占据着优势，日军派出的两个联队本来也只是为了牵制31军，连重武器都全部调给了三水旅团，可是却因为31军180师161团的团长郝志云一时大意，让一个中队的日军从他们阵地的侧翼摸了上去，突然而至的日军顿时让郝志云慌了阵脚，他没有组织士兵将日军压下去，而是带着警卫排仓皇的逃离了阵地，顿时一个团的中国军队便被日军一个中队冲得七零八落，更要命的是郝志云团的败退直接影响到了180师其他的官兵，很快180师防线便已经落入敌手，虽然枪毙了郝志云和另外一个逃跑的旅长，但是‘兵败如山倒’，整个31军守卫的战线已经开始了动摇，虽然31军组织了几次反击，但都被已经站稳脚跟的日军给打了回去。
31军的溃退让48军的侧翼完全暴露在了日军面前，在这样的情况下，48军也不得不放弃阵地开始向蚌埠、临淮关急退，留下来担任阻击任务的31军130师108团全团阵亡无一生还。
此时于学忠的指挥部里，电话、无线电发报机响成一团，阻击日军华中派遣军北上的中国军队淮河防线各地的电报，不停的被送到作为前沿总指挥的于学忠手里，淮河南岸防线右翼的阵地丢失得太快，已经完全打乱了他的部署。
此时48军126师已经从日军的防线中穿插了过去，而且48军、31军背靠着淮河，如果战势真的已经无法挽回，他们还有时间可以度过淮河在北岸阻击日军。而51军113师、114师的135旅以及川军的一个独立旅则距离淮河太远，特别是放在东线阻击另外一路日军的113师距离淮河的直线距离最近的也有100多里，而最远的郭济南团则有200多里，而且113师的部队大多以团甚至连营为单位，分散据守在日军北上沿途的各个至高点，此时要收拢部队都是难事，更别说将他们在日军占领他们退路前安全撤回。
此时于学忠一边以前线总指挥的名义电令48、31军，让他们就地构筑工事阻击日军，给113师回撤争取一点时间，一边加紧构筑淮河北岸的工事，同时命令113、114师以及川军独立旅加紧后撤。
日军击破中国军队右翼防线后，留下一个联队固守阵地，剩下的一个联队和三木旅团则跟在48军和31军后面追击，为了阻止日军合围还没来得及撤回的部队，2月2日48军、31军在靠山、曹店一带临时构筑工事阻击日军，但是因为准备仓促加上军心不稳士气低落，仅仅只支撑了大半天便全线溃退撤到了淮河北岸，接到撤退命令的114师135旅以及川军独立旅在日军攻破48军、31军临时构筑的防线前的一个小时安全的整建制度过了淮河，而113师211、231团在撤退到大庙时遭到日军先头部队一个大队合围，在付出300多人的代价后经二铺、板桥撤回了北岸，唯有113师232团因为距离最远，而且以连营为单位分散在各处，除一个连随211团撤离外，其余的全部被日军切断了后路，团长郭济南在率部突围时不幸中弹殉国。
1938年2月3日，日军占领蚌埠、临淮关，232团的退路被彻底封死。
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