民国二年（1913年）废府存县，改巴陵县为岳阳县。民国五年（1916年）全省分为三道，岳阳、临湘、平江、湘阴（包括今汨罗）、华容县均属湘江道。民国十一年（1922年）废除道制，各县均直属湖南省。民国二十六年（1937年）12月湖南设立九个行政督察区（后增为十区）。第一行政督察区驻岳阳，辖岳阳、临湘、平江、湘阴、长沙、浏阳、湘潭、醴陵、益阳、宁乡十县（后调整为八县，将益阳、宁乡划出）。
岳阳自古以来就是兵家必争之地，战略地位极为重要，此时，日军被薛岳击破的二十万大军云集薛阳，烟俊六也逃到了岳阳，想要依仗着岳阳的城墙，与中*队做最后的决战。
不过，烟俊六并不愚蠢，他知道，这场决战的最终结果，恐怕是凶多吉少，所以，烟俊六叫来的海军的运输舰，不断的利用兵船沿江向外运输兵员，不过，二十几万大军，陆路已被封锁，全凭江动，又能运得了多少呢？
更何况随后的时间内，李学坤派人用大炮封锁了江面，这样一来，海军的运输舰无法靠过来，岳阳已成了孤城一座，攻克岳阳，只是时间的问题了。
此时，局势已渐渐明朗起来，日军在华中，几乎无立锥之地，只剩下岳阳一隅之地，被百万中*队包围，覆灭只在朝夕之间。
烟俊六知道，岳阳城小，是根本守不住的，而且，最重要的是，岳阳并没有坚守下去所必备的物资，比如粮食。
为了筹集粮食，烟俊六开始放纵士兵抢粮，这些日军将大批的中国平民百姓赶出了岳阳，然后抢走了他们几乎所有的东西，就在这冬天，将所有的人身上的棉衣披光，赶出了岳阳城。
岳阳通往长沙的公路上，到处是倒毙的人群，让人触目惊心，这些人一个个身上穿着单衣，胃里没有一粒的粮食，更多的人，则是无助的看着两旁走过的军队，伸出手去向军人们要吃的。
“开仓放粮！”
薛岳声音低沉的说道。为了救济几十万的岳阳百姓，薛岳将军粮匀出了一部分来救济百姓，筹措了一批过冬物资发给了这些难民，如此一来，难民们终于安定了下来。
薛岳看着流离失所的难民，虎目一振，口中说道：“这些，都是小鬼子造的孽啊，我们一定把小鬼子全部消灭，为这些死难的百姓报仇！”
士兵们也目睹了难民们一幕幕的惨剧，每个人心中都悲愤莫名，他们一个个义愤填膺，发誓要将日军消灭，还老百姓一个公道。
没有什么豪言壮语，士兵们的斗志被完全击发了出来，每天的请战书，如雪片一般落到了薛岳的案头，薛岳知道，军心可用，士气可用，这一战，一定会取得最后的胜利。
就在薛岳开到岳阳城下的时候，李学坤的部队也开到了薛阳城下，两支军队终于实现了大会师。
李学坤来到了薛岳的指挥部，两个人的大手紧紧的握在了一起。
“学坤啊，还记得我们的那个赌吗？”薛岳微微一笑说道。
“当然记得。”李学坤也笑了。
“一块大洋，这样吧，这个赌还有效，不过，获胜的划分标准是，看谁能先打进岳阳。”
“先入岳阳者为胜。”
“好，先入岳阳者为胜。”李学坤与薛岳同时笑了起来。
两个人都是争强好胜之人，谁也不服谁，李学坤誓要与这个前辈比个高低，至于那一块大洋的赌注，不过是个虚的，两个人真正争的，是战功。
不过，李学坤与薛岳知道，现在并不是争功的时候，日军还没有被消灭，一切还没有结束，那就，一切就战场上见分晓吧。
薛岳爽快的留李学坤吃了饭，饭后，两个人研究了一下局势，两个人都觉的，攻克岳阳，只是时间问题，日军已没有了胜利的希望，这二十万大军，最终只能是被歼灭，自己要防备的，就是不要让日军突围而走，跑到别的地方去兴风作浪。
两个人制定了一个共同的计划，由于薛岳在军衔上高于李学坤，所以，这一仗，也以薛岳为总指挥，这也是蒋委员长特意来电报强调的，怕的就是二人争功而意见不一，耽误了大事。
