1947年5月13日，整编第74师在孟良崮被围，力抗华野五个主力纵队（1、4、6、8、9，不计打援），也全力支撑了三天。此战主要在于汤恩伯判断失误，急功近利，友军不全力增援解围，张灵甫又过于狂妄自大，孟良崮是石头山，既无法构筑工事，又没有水源，是标准的绝地，重炮也无法带上山，炮弹落下，碎石飞溅，杀伤力倍增，失败再所难免，即使换了美军陆战1师，同样条件，3天也挂了。
重建之后的74师，保卫阜阳，对阵中原野战军第1、2、3、6和11纵队以及华东野战军第10纵队，成功坚守6天。
济南战役死守商埠，1948年9月，济南战役打响，王耀武飞赴南京求援，蒋介石命令74师空运济南。但一天后解放军就以炮火封锁了飞机场，仅空运了7个连，这7个连后来被王耀武派往商埠，担任第2绥靖区司令部的守卫。9月20日，解放军猛攻商埠，22日开始攻击第2绥靖区司令部，74师凭借司令部坚固的钢筋水泥大楼和四周明碉暗堡组成的工事，坚持抵抗。此出的战斗相当激烈，被誉为济南战役中的“绞肉机”，解放军集中炮火猛轰，整幢大楼被炸得千创百孔，满目疮痍，几乎被炸成个躯壳架子，但74师的这7个连仍然拼死抵抗，子弹和手榴弹不断从窗口和弹孔里飞出，即便在解放军攻入楼内后仍与解放军逐楼、逐屋、逐层争夺，力战不降，解放军称之为“打死不缴枪”，这7个连即使在军官大半死伤的情况下，士兵也极少投降，秉承了老74军的顽强战斗意志，最后全部战死。
战术上，74师爱出险招、奇招，出其不意，在张灵甫任军长期间尤其突出，可谓艺高人胆大，多采取正面佯攻，侧后迂回，或超越攻击，在第二次涟水之战中，6纵就中了声东击西、调虎离山之计，和整28师、整7师在城外**，最后被74军强渡黄河迂回偷袭涟水成功。
“部队骄横，攻击精神较顽强。善于集中使用兵力，先以集中炮火打我阵地一点，掩护步兵攻击，且善于使用小部队，以锥形渗入我侧背，错乱我部署，但不善于近战。官兵素质在蒋军中算是比较好的，老兵占很多，军官、士兵甚至马夫都经过严格标准训练，战术指挥及技术动作均较正规熟练。装备精良，补给充足，两淮战后，该敌伤亡惨重，敢于大胆缩编建制，也不顾兵员缺额。其官兵对蒋甚为信仰，且骄横自大。”这是解放军对74师的评语，在当时的情况下，已经比较客观了。
当然，成也萧何，败也萧何，最终74军也就栽在了险招上，如果不冒险前进，被围不坚持“中心开花”，也不会翻船。但另一方面，江山易改，秉性难移，若真放弃了“中心开花”，不敢铤而走险，那也就不是74军了。
74师的战斗意志、战斗力、纪律性都是国军中首屈一指的，孟良崮战后，华野监听还有国军电台活动，立即判断74师还有残部没有解决，果然在孟良崮、雕窝之间的山谷中发现约7000多人，这些官兵不开枪不走动，静静等待解放军撤走后与增援部队会合，解放军先前曾发现过，但见其既没有开火也没有奔跑，以为是友军而未注意。大败之后还能如此，其战力之强军纪之严可见一斑！74师待遇也是最好，该军发双饷，薪水是国军其他部队是两倍。蒋校长宁可饿着其他人，也不能委屈74军。同样，也拥有各国王牌军的共同特点：傲、狠、悍，全军自军长以下普遍瞧不起其他部队，不仅是杂牌，甚至也包括中央军，这也是孟良崮战役时83师见死不救的主要原因。
1947年夏，国军在74师未参加孟良崮之战的3个新兵教导团和1个榴弹炮营的基础上，加上该师归队的伤愈官兵，再补充新兵（最大一批补充兵员是广东航空警备旅），重建整编74师，师长邱维达，下辖第51旅（旅长王梦庚）、第57旅（旅长程有秋）和第58旅（旅长罗幸理）。邱维达，1906年出生，湖南平江人，字力行，号青白。黄埔军校第四期步兵科、陆军大学第六期特别班毕业。
历任国民**军1军1师排长、4军教导团10连连长、46军54团连长、1师5团副营长、独立32旅694团营长、92师694团副团长、补充1旅参谋主任、99师295旅590团副团长、51师153旅306团团长。抗战爆发后任51师515旅副旅长、58师183旅旅长、57师副师长、14集团军参谋长、4方面军参谋长、74军51师师长。孟良崮战役时任台枣警备司令，所以没有参加，因他是74军的“老人”，便由他来负责重建，此时的74师，80%是新兵，装备也是日式和美式混杂。1947年11月，解放军释放了一批国军被俘的连、营、团级军官，其中一些老74师的一些军官又被派到新74师，而且多数官升一级，这些军官将老74军的训练和传统沿袭下来，加上还有一些老兵，可以说还有一些74师的骨干，所以新74师战斗力虽然与老74师还是有一定距离的，但比一般的国军要强.
