国民**军第74军是抗战胜利后国民政府的“御林军”。第74军是1937年9月1日在浙江组建，由王耀武第51师和俞济时第58师合编而成，全军共8个团，2.1万人，抗战第一年内已显露其慓悍本色。这支由浙江保安团队，原山东北洋省军与中央军第1师旁枝部队合编而成的奇异组合，是抗战八年之间战功最为辉煌的部队，精彩战例不胜枚举：38年万家岭战役，作为核心主力，给日军重大杀伤，次役首创歼灭日军几乎一个完整师团的佳绩，此战既无平型关八路军奇袭之利，又无昆仑关国军火力之优，全靠将士浴血苦战，74军攻得上守得住，居功至伟。（305团团长张灵甫率一支部队奇袭张古山，又坚守数昼夜，为最终的胜利起了至关重要的作用，事后郭沫若专门派田汉编剧，歌颂德安大捷，张灵甫在剧中以真名出现，一时间闻名天下）41年参加上高会战，歼敌16000，缴获骏马2800匹，击毙日军中将、少将各一名，74军在战役中“拼死力拒，虽血肉横飞、伤亡惨重，仍不稍退，是日一日间敌我伤亡均在四千以上”，被罗卓英评价为“战斗力量坚强”！（荣获国民政府第一号武功状和最高荣誉“飞虎旗”，被誉为抗日铁军。何应钦称之为“开战以来最精彩之作战”）。常德会战中74军57师8000之众面对日11军数万人马，死守常德16天，顽强抗击了日军陆、空、坦的协同攻击，在日军猛烈炮火甚至释放毒气情况下仍死战不退，伤亡殆尽（时值开罗会议期间，57师的英勇奋战极大的提高了国威、军威，给罗斯福总统的留下极为深刻的印象，还专门在备忘录上记下余成万师长的名字。著名作家张恨水就根据常德之战写出一部名叫《虎贲英雄》的小说。为纪念74军为国捐躯的牺牲将士，常德人民自发募捐，于1944年3月在市青年路东侧修建占地达30000平方米的阵亡将士墓地，作为永远的纪念）。湘西雪峰山会战（几乎全歼日军116师团，消灭日军3万左右）。第51师的师歌唱道“我们在战斗中成长，我们在炮火中相从。我们死守过罗店，保卫过首都，驰援过徐海，大战过兰封。南浔路显精忠，张古山血染红。国家的武力，民族的先锋!”这支抗战时期最伟大的部队，在武汉会战后由蒋中正亲定为军委会总预备军，为华中三大战区之前卫。日军对这支国军中的王牌部队也深为畏敬，并以”三五部队”称之(指所辖的第51师，第57师，第58师，皆以5开头)。在南昌会战中，即使兵败如倒，该军仍不改其英勇豪迈之抗日铁军本色。曾两次荣获军委会最高荣誉——飞虎旗，一次国民政府第一号武功状，连美军顾问团曾有过“中国只有74军能打”的赞誉。国军中无人出其右者。
1946年改编为整编74师，全师3万余人，全副美械，师长张灵甫（1923年考入北京大学，1925年南下广州考入黄埔军校四期）兼任南京警备司令，拱卫首都，号称“御林军”。进攻苏北解放区，连克两淮（淮安、淮阴均为解放军在苏北战略要地淮阴是苏皖解放区首府，具有非常重要的军事、经济和政治意义，即使在解放军采取积极防御，不计较一城一地得失的战略下，也是属于不到万不得以绝不轻言放弃的要地。两淮和华中解放区基本丧失，华野主力只得北撤山东，华东局势日趋严重，造成了很大困难），二战涟水（第一次是搭档整28师太不经打，未能攻占，国军方面损失7000其中74军2000多，解放军6963，10纵司令谢祥军也在战斗中阵亡，这是华东解放军在解放战争中阵亡的职务最高的将领。第二次对王必成6纵战术成功，顺利成功），攻占宿迁，立下头功。
