张敬王二宝的泪水已经流了下来，张敬说道：“总司令，设官分职，各有专责。一个指挥大军的兵团总司令，应该运筹帷幄，掌握全盘，决不应该带领少数人到第一线与敌人拼命。否则，对整个战局和国家的安危都是十分不利的。现在您已经尽职尽责，即使撤退可对长官国家民族皆有交代。我请您三思，马上撤退。”一旁的王二宝也说道：“总司令，您是我王二宝少数佩服的几个军人。我们师座常说留得青山在，不怕没柴烧。一时的失利没有什么，只要您撤退，重整旗鼓，以后照样可以和鬼子一决高下。”张自忠却笑了笑，对两人说道：“你们的建议是对的，但我有我的想法，日本人之所以敢如此猖狂，不是他们不怕死，而是我们中国人太怕死了。如果我们不怕死，他们怎么敢为所欲为？所以，我想以自己的行动乃至头颅和生命激励人民战胜日本。我死了，总司令有人当，怕什么？不要哭了，也不要再说了，你们的心意我很理解。”
下午2时左右，日军步兵开始在炮火掩护下发起攻击。张自忠站起身来，带伤怒吼督战。此刻，他已不指望援军到来，只希望在死以前指挥这仅有的一点兵力多杀几个敌人。他神色严峻，威仪凛然，眼中射出令人生畏的光芒，这种大无畏的气慨，给官兵们增加了战斗的勇气。张敬矫捷地追随在张自忠左右，一面走一面高喊：“总司令就在此地，谁也不许退”张自忠发出督战口令，张敬就大声传呼复述。
行进中，张自忠突然发现西南方小山头上退下几个散兵，就对身边卫士谷瑞雪说：“你去看看那几个人是怎么回事，如果装孬种，就地正法用刀砍不要用枪打”
谷瑞雪一手握枪，一手持刀，奔上去轻声对几个士兵道：“总司令在此，赶快上去”几个士兵一听，转身冲了上去。
由于寡不敌众，这个山头还是失守了。日军从山顶冲下来。跟在张自忠周围的手枪营士兵一面冲上去抵挡日军，一面高喊：“总司令快走总司令快走”不料喊声更引起日军注意，敌人便加紧了围攻。看到日军步步逼近，副官和卫兵们不得不强制张自忠向北面安全地带转移。张自忠不肯走，大骂卫兵怕死。刚由排长提升为手枪营连长的王金彪正指挥本连剩下的几十个弟兄堵击来犯之敌，见总司令不肯撤退，便回身跑过来用脑袋顶住张自忠的胸膛，一边往后顶一边噙着眼泪说：“总司令，我们不怕死，请您先走一步，我们不打退敌人，死在这里也不下火线”接着，他示意卫兵将总司令拉走，自己又举枪挥刀冲向前方，带领弟兄们将冲上来的一股日军消灭了。望着王金彪健壮勇猛的背影，张自忠神光焕发，哈哈大笑地大声说道：“好样的，不愧是我张自忠的部下”
经过惨烈激战，七十四师四四三、四四四团已死伤大半，一部溃散，残部数百人主要集中于东山口阻击日军。为保卫张自忠安全，马贯一从仅有的数百人中抽出一个营，派往杏仁山支援手枪营。但这个营在赴援途中受阻，张自忠把手枪营大部派出援救，看到东山口方面四四三团不敌日军，又将身边仅有的一个特务排派去支援。这样，他身边仅剩下高参张敬、兵站科员马孝堂、新54师中校营长王二宝和卫士谷瑞雪等数人。
张自忠对一旁的王二宝说道：“王营长，你已经仁至义尽。你部也已经损失殆尽，现在我不是以总司令的身份命令你。而是以一个军人的身份请求你，马上带领你部剩余官兵撤退。”王二宝满脸硝烟，手臂上的血迹已经凝固。王二宝对张自忠说道：“总司令，倒了这个地步，除了我们一起杀身成仁之后，别无他法。您不要在说了，我不会撤退的。”
