5月16日，王二宝已经记不清自己打退日军的几次进攻，自己的一个连也已经伤亡近五十人了。总司令部特务营的杜兰喆营长走了过来说道：“王营长，总司令让我转告你们。等下你们随苏联顾问一起撤退。”王二宝瞪着眼睛说道：“杜营长，我们守卫阵地时，阵地可没有丢失。现在让我们休整，我们也服从命令。至于撤退的事情，我们是不会听从的。楚高参给我下的死命令，一定要保护总司令的安全。我们不能丢下你们不管。”杜营长说道：“王营长，你们的好意。我们心领了，这次你也看到了。总司令不会撤退的，我们保护他跟随他一起牺牲。这是应该的，你们何必这样呢。”王二宝说道：“杜营长，你不要在说了。就算是我的弟兄们愿意走，我也不会走的。”王二宝对剩余的一百余名战士们说道：“弟兄们，愿意撤退的。一会就和苏联顾问一起走，不愿意撤退的就和我留下来。”
战士们纷纷说道：“营座放心，师座交代给我们的任务是保护好总司令。总司令不撤退，我们坚决战斗到最后一刻”王二宝说道：“弟兄们，你们都是好样的。没有给咱们新54师丢人。”王二宝对一旁的杜营长说道：“你也看到了，我们是不会撤退的。”杜营长说道：“好，我代三十三集团军的将士谢谢你们了。等下我们要去前线了，总司令就劳你们保护了。”王二宝说道：“杜营长放心，只要我们还有一个弟兄在。就一定会保证总司令的安全。”杜营长感激的看了看王二宝，随即带着自己的人离开了。王二宝迅速指挥部队开始进去防御阵地，自己带上五十人站到总司令身旁。
张自忠看了看王二宝，对他说道：“你怎么还没有走。”王二宝说道：“楚高参命令我一定要保护您，我不能丢下您撤退。”张自忠说道：“你们这又是何苦呢，要知道你们留下来可是必死啊。”王二宝说道：“您是上将总司令，您都不怕死。我一个中校营长更不会怕死。”张自忠苦笑着，在也没有说话。目光却死死的盯着不远处的战场。
日军的包围圈越来越小，炮弹如暴雨倾泻，枪声密如筛豆。张自忠仍镇定如恒，手持望远镜，翻着地图，从容指挥战斗。
突然，一颗炮弹在指挥所附近爆炸，弹片炸伤了张自忠的右肩，紧接着一颗流弹又击穿他的左臂，鲜血染红了军装，护士长史全胜急忙为他包扎。卫兵们见总司令负伤，惊慌地：“总司令，您……”
张自忠按了按伤口，满不在乎地说：“没什么，不用大惊小怪。”
卫兵们担心再出意外，都围上来把他护在中间。张自忠却笑着批评道：“你们这样紧张干什么？怕我跑了不成？”
午后，日军攻势更猛，已逼近陈家湾指挥所。张自忠被数十名卫兵簇拥着撤至杏仁山。这时我军虽被敌三面合围，但东北长山方向尚未合拢，若翻过长山，仍可突围而出，夺得一条生路。大家原想借指挥所移动之机，劝张自忠翻越长山突围，但张自忠到达杏仁山后不肯再动身将指挥所设在这里继续指挥战斗。
眼看日军越来越近，徐惟烈顾问小声向他建议说：“总司令，移动移动位置吧？”
旁边也有人附和说：“敌人三面包围我们，不如暂时转移，重整旗鼓再与敌决战，不必要的牺牲应该避免。”
张自忠眼睛一瞪，厉声说：“我奉命追截敌人，岂能自行退却当兵的临阵退缩要杀头，总司令遇到危险可以逃跑，这合理吗？难道我们的命是命，前方战士都是土坷垃？我们中国的军队坏就坏在当官的太怕死了什么包围不包围，必要不必要，今天有我无敌，有敌无我，一定要血战到底”
大家听了这几句份量沉重的话，谁也不敢再开口了。
由于我方往襄河西岸抬送伤兵的人被日军掳去，敌人讯知张自忠正在杏仁山督战。下午1时许，日军调集大批山炮，在距离杏仁山1500米的山头上，对准杏仁山疯狂轰击。参谋处长吴光辽腿部被炸成重伤，血流不止。张自忠见状，立即吩咐两位参谋：“把你们处长架走。你俩分在两边，各架一只胳膊。吴处长也要忍点痛。你们往东北方向，翻过长山去吧。”
想到总司令自己处于极度危险之中，而且已经负伤，还如此体贴照顾部下，吴光辽等三人十分感动，不忍心此时离他而去。但张自忠一再催促，甚至要发火，他们流着泪从东北方向撤走。
为了减少伤亡，张自忠命幕僚及随从向各处散开，身边只留下几名副官。然而由于他身着黄色军装，目标显著，炮弹如雨落在四周，副官贾玉彬、护士长史全胜中弹身亡，张自忠右腿被炸伤，裤腿、袜子均被血湿透。
他派人送走徐惟烈；李文田再次劝他离开，他拒绝了，李文田也走了。张自忠命高参张敬转移，但张敬也坚决不走。
张自忠对一旁的王二宝说道：“王营长，麻烦你带张敬高参离开。我是不行了，你们快走。”王二宝对一旁的一个排长喊道：“带上一个班，掩护张敬高参离开。”排长说道：“我不走，您掩护张敬高参离开吧。”王二宝火了，把手枪掏了出来说道：“让你走你就走，在不走老子枪毙了你。”一旁的张敬说道：“王营长，你们撤退吧。我不会离开总司令的。”王二宝为难的说道：“总司令的命令。。”张敬说道：“放心吧，总司令不会怪罪你们的。你们赶紧撤退吧。”王二宝说道：“既然您不走，我们更加不能走了。”张敬说道：“你们掩护总司令撤退，这里我顶着。”张自忠一听张敬的话，立即知道他想强行带走自己。张自忠对张敬说道：“我不能走。”
