在北洋舰队杀入港口，炮击港区内的叛军防御阵地时，叛军将领并没有及时的将东面的部队转移过来，而是固执的认为，明军舰队的炮击只是吸引注意力，或者说仅仅是一次袭击而已。如果明军地面部队要进攻富山的话，仍然是从东面开始！当运载第十一军的船队进入港口之后，叛军将领虽然不再怀疑这只是一次普通的袭击，不过，要将东面的部队调过来已经太晚了。这时候，恐怕叛军将领也想通了，为什么明军地面部队没有进攻富山东面的城市，原来明军将直接在富山登陆！
富山城内的战斗打得非常的惨烈。当初明军在扫荡了越后地区，并且攻略上野的时候，叛军统帅就断定，明军会从北面发动进攻，而釜山市守卫叛军老巢的北大门，如果釜山陷落的话，那么叛军就将被迫进入山区防御，而且失去与北部其他地区部队的联系。在明军准备进攻的一个多月时间里，叛军先后向富山增援了四万兵力，加上富山原来的防御部队，在第十一军进攻富山的时候，这座城市里已经有近六万叛军！
叛军在失去了将明军挡在城外的机会之后，立即就依托城内的建筑物抵挡明军的进攻。第十一军首先上岸的是步兵部队，虽然在舰队炮火的支援下，步兵很快就控制了港区周围的几条街道，并且迅速的建立好了防线，挡住了叛军的反扑。不过，运送第十一军炮兵部队的船只将要在晚上到达，而且舰队的炮火无法完全覆盖所有的城区。当天，第十一军只占领了港区附近的一片城区，接着，万军平就下令步兵转攻为守，准备等到炮兵到达之后，再继续进攻。
当天晚上，叛军趁明军没有发动进攻的机会，借着夜色的掩护发动反扑，希望在明军炮兵投入战斗之前，将明军赶出去。一整夜，明军的防线都承受着巨大的压力，如果不是舰队一直在为其提供火力支援，袁晨皓甚至下令，不顾弹药消耗地向明军防线外的城区进行盲目炮击的话，恐怕这个晚上，至少会有数千明军官兵牺牲在这个战场上！
第二日一早，在夜间到达港口的炮兵投入战斗，万军平毫不迟疑的让炮兵为步兵提供炮火支援，在遇到激烈抵抗的地点，甚至直接让炮兵轰击有叛军防守的街道与建筑物，直到炸得叛军无处藏身之后，步兵才开始推进。
攻占富山的战斗打了四天，最终守卫这座城市的近六万叛军中，战死的近五万人，不到八千人做了俘虏，而逃掉的叛军则不足一千人！连守卫富山的叛军将领也在战斗中阵亡，当万军平带着卫兵赶到叛军司令部的时候，这里已经被炮弹炸成了一片废墟，费了好大的劲，卫兵才从废墟里挖出了只剩下了半截身躯的叛军将领！
持续了四天的战斗，富山城的日本居民也有数万人死于这场战斗。
本来富山之前就是日本通商港口之一，很多朝鲜商人，还有从朝鲜港口出发的明帝国商人都将货物运送到这里来，然后再贩卖到日本各地去。
几年时间里，富山至少增加了五万居民，是日本本州岛日本海方向上最大的城市。而这次明军的进攻非常的突然，而且叛军将领后来也下令关闭城门，誓死抵抗，结果，城内的日本居民几乎没有人能够逃出去，而能够幸运的避免战火摧残的居民少之又少！
第十一军占领了富山之后，就已经打开了向南进军的大门。当然，第十一军不是第五军，其对后勤保障的要求高得多，船队运来的第一批作战物资基本上都消耗光了。万军平不得不在这里停下脚步，等待船队将下一批作战物资运送过来之后，第十一军才能展开下一步的作战行动！
