黄忠、苏飞得探兵报，相商。黄忠曰：“王睿兵少，结阵相候必有谋也，吾可使少兵试探，而后大军往前。”令一牙将率军三千为前军，黄忠、苏飞随后赶来。牙将遭伏，所部大乱，住后撤来。黄忠见山坡之上有伏军，命苏飞率本部军原地守候，间或派少兵扰之。自分兵两路，绕路击伏兵。
王睿伏军见几次击退追兵，正得意时，黄忠两路军从后面杀上，伏军大败。苏飞见黄忠得手，起军杀上前来。王睿军为自家败兵冲动，结阵不住，往天水退去。黄忠、苏飞紧追不舍，杀敌四千余，俘敌八千。
王睿败军得钟会领兵接应，退入天水郡。黄忠随往诸葛亮军营会合，报捷请功。诸葛亮随使苏飞率所部押俘军赴汉中收编。
诸葛亮时有黄忠、苏飞、朱恒、周泰四将所部共十万兵马，天水城中夏侯渊率夏侯霸、王睿、钟会、张鲁、夏侯懋、蒋干等将共九万军。诸葛亮见下弁已下，汉中已无两下夹攻之虞，命姜维出兵攻打长安。
时长安守兵八万，曹昂闻姜维来攻，与司马懿计议。司马懿曰：“长安若下，西北诸郡皆难保矣。今金旋几路大军齐进，再无来援之兵，不如撤天水守军两万回守长安，命夏侯渊、钟会率七万兵马坚守不战，或可保住城池。”
曹昂慌使司马孚赴天水调军，夏侯渊与众将议。钟会曰：“若长安有失，关中震动，吾等皆为肉鱼也，可速发兵往援。”夏侯渊亲率兵两万急赴长安，命钟会总管天水、西凉、安定三郡防务，命司马孚留下相助。
苏飞引军赶回，诸葛亮率十二万军围住天水，派兵四门攻打。钟会智谋百出，遣兵守城，井井有条。诸葛亮见天水防御严密，曰：“钟会之才，不亚于陆逊、姜维，不以奇计，势难胜之。”
孔明遣黄忠率所部袭击安定，以断与长安通道。时吕虏、贾诩率五千军守安定。钟会得讯，大忧。与诸将计议，曰：“此孔明分兵之计也。然安定为长安与天水、西凉两军通道，若为孔明军攻下，天水、西凉势难守之。”蒋干曰：“今西凉已无兵可调，可急遣使备重礼请蛮王彻里吉来助，其将迷当大王、轲比龙、雅丹皆有万夫不当之敌，部下多骑兵，极精锐。若得其相助，可退孔明之军也。然安定必得分军救之，待彻里吉援军到，伺机反攻。”钟会命蒋干赴西凉韩遂处请彻里吉来援，使王睿、夏侯懋率两万军救援安定。
黄忠军已攻打安定数日，贾诩打开武库，发郡中壮丁协守。又日夜巡查，拾缺补漏。吕虏亦知兵老将，两人同心协力，得保安定城池不失。
诸葛亮见王睿军出城，命黄忠所部回兵伏击，又命苏飞率军从后追袭。王睿军行于半途，受黄忠、苏飞前后夹击，大败。王睿所部四散奔逃，王睿率七八千军败退入安定，四五千兵退回天水。
诸葛亮命黄忠等返回大营，入夜后调兵遣将，诸将皆不知何意。诸葛亮命黄忠、苏飞率所部共五万人，见南城门火起，率兵攻打，入城后放火呐喊。命朱恒所部伏于城北，阻挡败兵逃往西凉。
午夜，天水城南门火起，见一股曹军杀开城门，放黄忠、苏飞所部进入。黄忠近前一看，原来是周泰领兵所为。原来诸葛亮见少些败军退回天水，使周泰率五百精兵扮作曹军，随败军趁乱进入城内潜藏。午夜时分，周泰率五百掩至南门，突起不意夺门放火。
黄忠等率大军拥入，天水城中大乱，钟会忙集败兵巷战。曹兵渐集，钟会与张鲁计议，曰：“安定离长安近，孔明必以为吾兵败投安定，伏重兵于城东。况若走安定，西凉为诸葛亮囊中之物也。吾受长安王知遇之恩，必设法保其疆土，吾等率军退往西凉。”张鲁然之，诸将集兵开北门赶往西凉。
诸葛亮早料到钟会惧伏必走西凉，命朱恒率军于城北埋伏。钟会军出城不远，朱恒伏兵起，钟会与张鲁道：“须速战，不然追兵至，吾兵必折损众也。”朱恒兵少，为钟会等率军死战，冲出一条血路，逃往西凉。朱恒截断曹军后军，俘敌万余。诸葛亮大胜，入城安民，伺机攻打西凉。
