周瑜大军潜到北海城下，突然同时发动，从南门开始展开激烈攻击，南门守兵兵力太少，不久被周瑜部下精兵攀上城墙。程昱得到讯息，欲在率领守军前去救急，周瑜所部已经杀开南门，大军迅速进入北海城中。
程昱所部兵力太少，判断敌我力量形势对比，知道非周瑜所部大军敌手，率领守军边战边退，从北门退出城出。程昱挂心张辽战况，命令手下亲兵火速报给张辽，又见城中追兵返回，命令部下就近隐藏行迹，就近接应张辽所部。
周瑜统兵杀入城中，随即命令士兵在城中堆积柴火，点起几处冲天火头。此时张辽所部渐趋不支，见到北海城中火起，知道城中有失，士气随即低落下来，周瑜所部兵马趁势攻击，张辽所部四处溃散奔逃。
张辽率领亲兵杀出一条血路，于半途又得程昱所部救应，将领损折不多，两人在半途中会集败军，退往乐陵而去。张辽所部士兵此战损折两万余人，步将潘凤被困，被赵云所部击杀。
周瑜夺得北海之后，命令赵云率领五万兵马攻击北海所辖各县。月余，各县俱下，合郡诸项事务亦整理完毕。金旋因为新下诸郡人才缺少，职务多有空缺，诸路大军元帅需要分神打理政务，损耗精力颇多，起用一批降将，又将河北袁谭所部文武加以配训，利用现有资源补充所需人才。
金旋任命王朗为洛阳太守，辛毗为洛阳守备；贾范为弘农太守、夏侯懋为弘农守备；王粲为谯城太守，田畴为谯城守备；田丰为徐州太守，韩馥为徐州守备；薛琮为下邳太守，张邈为下邳守备；王甫为北海太守，吕旷为北海守备；吕翔为都阳守备。
北海失陷，张辽大军开始陷入被动，因为乐陵战略位置极为重要，张辽、程昱等人统领重兵屯于此城，又命令平原、南皮两郡严密防范，河北整体进入防御阶段。
金旋得到北海后，攻守形势发生变化。原来北海兵马直接可以威胁徐州、下邳、都阳三地，现在北海已为辖地，下邳成为内郡，徐州也只是面临定陶曹军，不须再去防范北海曹军前来攻打。
> > 正文 第一百零三回 南线大战（一）
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