随着云南城内百姓和士兵的增多，云南守军的粮草也逐渐成为一个问题，幸亏建宁、成都两郡连年大熟，库房丰富，能够及时补充大军需要。
太史慈部押解建宁军粮到达云南，云南守军已经拥有和吐蕃士兵决战的实力。云南城中驻有近十一万正规军，四万余民兵。松赞部下因为数次损失，大军除到十三万余。
诸将齐聚云南，云南的作战指挥理所当然交到关羽手中，张飞为关羽义弟，太史慈与关羽并肩作战多年，两将对关羽深为钦服，关羽发号施令，众将无有异议者。
关羽让张飞、太史慈两将统领五万精骑，避开松赞主力，专门劫掠吐蕃粮道，袭营目标也从军营转为粮草营。张飞、太史慈皆为世之名将，部下精锐，因此吐蕃粮草连连失陷，粮草不继成为松赞大军的关键问题。
此时彻里吉兵败身亡的消息传来，吐蕃士兵军心动摇，松赞担心中国重兵南下支援云南，军中此时粮草不继，不由萌发退兵念头。云南郡城恰恰相反，士兵闻知西凉兵马建功，士气高涨，求战心切。
关羽派人打探吐蕃动向，判断近日松赞必然撤军，让张飞、太史慈统领六万精兵趁夜出城，在吐蕃兵马退兵要路上设伏，又广派细作，密切监视吐蕃大军动向。
一切果然如关羽预料一般，次日清晨，吐蕃部队突然撤退，半个时辰后，关羽让廖化统领民兵守城，率领精兵五万从后追击松赞大军。
松赞行军极为小心，左右两侧各派哨骑，提前行动，检查要路两侧，防备埋伏。关羽探明松赞行兵方法，将伏击地点选择在响声谷这个地方。
响声谷两边山岭陡峭，从东面根本无法上山，只有西侧可以上去。松赞退兵是从东往西，哨骑穿谷而过，往往忽略绕路反向上山这一个环节，因此张飞、太史慈两将伏兵瞒过吐蕃哨骑。
松赞此次攻打云南，不仅未能建功，反而损折近二万士兵，心情不免有些沉闷，勒马慢行，反复考虑此战得失，总结此战的经验教训。就在松赞沉思之时，前方乌鸦鸣叫声，打乱了松赞的思路，松赞闻声仰视，定睛观察一会，突然发现鸟群不落树枝，触起灵感，慌忙命令大军暂停前行。
